Актуальные проблемы регулирования корпоративного договора в российском праве

Актуальные проблемы регулирования корпоративного договора в российском праве определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обсто-ятельств1. Существуют условия, которые не могут быть предметом корпоративного соглашения. К ним относятся вопросы определения структуры органов управления хозяйственным обществом, их компетенции, установления обязанности сторон голосовать в соответствии с указанием органов управления общества2. Ограничения позволяют правопорядку сохранять единообразие конструкции юридического лица, препятствуют созданию корпораций, скрывающих информацию о системе органов управления и их полномочиях, что создает риски для потенциального инвестора, а также защищает право участников общества на свободное волеизъявление при проведении голосования.

Современное состояние правового регулирования рассматриваемого института корпоративного права требует анализа и комплексного изучения в целях выявления недостатков и поиска подходов к модернизации корпоративного законодательства [1–7].

Особое место в системе корпоративных договоров занимает соглашение, сторонами которого являются все участники хозяйственного общества, поскольку условия данного договора распространяют свое действие на всех участников корпорации, которые, основываясь на принципе свободы договора, определяют модель юридически значимых действий в отношении юридического лица, не применяя более сложную процедуру внесения изменений в устав. Нарушение корпоративного договора, подписанного всеми участниками, может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества, которое нарушает условия соглашения3. Из этого следует, что законодателем презюмируется осведомленность органов управления об условиях корпоративного договора, так как в случае отсутствия у органов управления информации об ограничениях при принятии ими решений процесс осуществления их функций постоянно будет сопряжён с вероятностью оспаривания принятых ими решений, что негативно скажется на эффективности организационной политики и может повлечь для организации необоснованные убытки. Следовательно, рациональным представляется введение процедуры уведомления членов органов управления, не являющихся сторонами корпоративного договора (например, единоличного исполнительного органа, который может не являться членом корпорации), об условиях, которые могут являться основанием для признания их решения недействительным.

Кроме того, некоторые ученые, в частности А.А. Кузнецов, придерживаются мнения, что в корпоративном договоре, сторонами которого являются все члены хозяйственного общества, должна допускаться регламентация вопросов, которые

56 Вестник Российского нового университета56 Серия: Человек и общество. 2025. № 3.

по состоянию современного законодательства относятся к сфере регулирования уставом общества [8, с. 122]. В зарубежной доктрине сформирован подход, согласно которому условия, включаемые в устав, делятся по признаку обязательности на материальные (обязательные) и формальные (факультативные) [9, с. 32–47]. Исходя из этого деловой оборот диктует потребность в дозволении регулирования формальных условий на уровне заключенного всеми участниками юридического лица корпоративного договора, не используя более продолжительную процедуру внесения изменений в устав организации. Таким образом, например, реализуя право на создание специального фонда акционирования работников1, акционеры в процессе осуществления деятельности хозяйствующим субъектом, в состав которого они входят, могли бы использовать более гибкую и оптимальную в условиях динамичности гражданского оборота конструкцию корпоративного договора, чем устав.

Одним из проблемных аспектов правового регулирования корпоративных соглашений выступает раскрытие сторонами информации о заключении такого договора. В соответствии с законодательством участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требу-ется2. Публичное акционерное общество, кроме этого, обязано в установленном законом порядке раскрывать информацию о заключении акционерного соглашения3. Е.А. Суханов считает, что таким образом остро проявляется вопрос об обеспечении интересов потенциальных приобретателей долей корпоративной организации, которые могут оказаться в крайне невыгодном положении в силу отсутствия у них информации об условиях соглашения и, как следствие, о приобретаемом ими фактическом объеме корпоративных прав [10, с. 229]. Из этого следует необходимость выработки механизмов, позволяющих защитить законные интересы инвесторов, соблюдая при этом желание сторон корпоративного договора сохранить конфиденциальность информации, имеющей потенциальную коммерческую ценность. Императивное установление обязанности раскрытия информации о содержании корпоративного договора потенциальным приобретателям доли (акций) в уставном капитале общества создаст для них необоснованные преференции перед участниками хозяйственного общества, которые будут оставаться в неведении относительно условий корпоративного соглашения, поэтому решение проблемы должно оставаться на уровне реализации субъектами делового оборота диспозитивно установленных

Актуальные проблемы регулирования корпоративного договора в российском праве нормами гражданского права механизмов. К тому же, по мнению некоторых ученых, учитывая реалии отечественной правоприменительной практики, нераскрытие информации не только о содержании, но и о самом факте заключения корпоративного договора вряд ли может повлечь убытки для участников, не являющихся его сторонами [11, c. 191]. Несомненно, участники гражданского оборота по своему усмотрению вправе обеспечивать свои права и законные интересы любыми не запрещенными законом способами, поэтому решению проблемы может способствовать использование таких обязательственно-правовых конструкций, как соглашение о неразглашении конфиденциальной информации и заверения об обстоятельствах.

Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации относится к договорам, прямо не поименованным в Гражданском кодексе РФ, но возможность его заключения является следствием принципа свободы договора. Стороны корпоративного договора могут предоставлять информацию о содержании корпоративного договора третьим лицам, заключая с ними при этом договор о неразглашении конфиденциальной информации в целях противодействия распространению сведений, имеющих для сторон корпоративного договора потенциальную коммерческую ценность в силу её неизвестности третьим лицам.

Заверение об обстоятельствах может даваться в том случае, если стороны корпоративного договора предпочли не предоставлять информацию о содержа- нии корпоративного договора даже при заключении соглашения о неразглашении конфиденциальной информации. В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного суда РФ заверение может быть предоставлено третьим лицом, обладающим правомерным интересом в том, чтобы между сторонами был заключен, исполнен или прекращен договор, с которым связано заверение1. В таком случае стороны корпоративного соглашения могут заверить потенциального инвестора в том, что наличие корпоративного договора не окажет негативного влияния на осуществление его корпоративных прав, хотя бы ни одна из сторон корпоративного соглашения не является участником договора купли-продажи долей (акций), однако все они заинтересованы в дополнительных капиталовложениях в формируемую из их вкладов организацию.

Рассмотренные обязательственные конструкции позволяют сохранить стабильность гражданского оборота, обеспечивают баланс интересов всех участников корпоративных отношений.

В ходе работы были исследованы правовые нормы, регулирующие корпоративный договор, проанализированы интерпретирующие акты и доктринальные подходы к определению и решению проблем, вытекающих из недостатков правового регулирования данного института. Делая вывод, можно сказать о необходимости решения на законотворческом уровне вопросов модернизации корпоративного права, а также усовершенствования процесса реализации субъектами корпоративных прав.

58 Вестник Российского нового университета58 Серия: Человек и общество. 2025. № 3.