Члены органов управления хозяйственных обществ

В жизнедеятельности таких субъектов гражданского права, как хозяйственные общества, принимает участие множество коллективных и обособленных структур, реализующих от лица организации всевозможные хозяйственные функции. К числу правомочий членов коллегиального органа управления хозйственного общества, помимо прочего, отнесены: получение информации о деятельности корпорации, ознакомление с ее бухгалтерской и иной документацией; требование возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ); оспаривание совершенных корпорацией сделок по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм с требованием применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в соответствии с п. 2 ст. 65.2 ГК РФ.

В п. 2 ст. 65.3 ГК РФ определен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции высшего органа управления корпорации. При этом иное может быть установлено Гражданским кодексом РФ или другим законом.

Например, может быть ограничена исключительная компетенция высшего органа непубличного общества (см. подробнее пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Также законом и учредительным документом исключительная компетенция высшего органа корпорации может быть расширена (абз. десятый п. 2 ст. 65.3 ГК РФ). Например, к исключительной компетенции общего собрания акционеров законом отнесено решение по вопросам дробления и консолидации акций, принятие в установленных случаях решений об одобрении сделок с заинтересованной и крупных сделок и др. (п. 1 и п. 2 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО)1.

Законодательством предусмотрен механизм подачи корпорацией или ее участником иска о возмещения причиненных корпорации убытков либо признания сделки корпорации недействительной.

В частности, установлена обязанность заблаговременно уведомить других участников о таком иске. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ).

Такой иск может быть подан только один раз, не допускается обращение в суд в последующем других неприсоединившихся к первоначальному иску участников корпорации с тождественными исками, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (абз. второй п. 2 ст. 65.2 ГК РФ).

Законодательно закреплен новый способ защиты прав участника корпорации - возвращение доли участия, утраченной участником помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ).

• 1)    Установлено право участника хозяйственного общества (кроме публичных АО) требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами (абз. четвертый п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Для АО же такая возможность ранее была не предусмотрена, теперь исключение участника непубличного АО по указанным основаниям будет возможно.

Предусмотрена возможность определить объем правомочий акционеров непубличного АО непропорционально их долям в уставном капитале общества (абз. второй п. 1 ст. 66 ГК РФ).

Лица, осуществляющиеся удостоверение принятого на общем собрании участников хозяйственного общества решения, а также состава принявших участие собрании лиц: в публичном акционерном обществе - лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров такого общества и выполняющее функции счетной комиссии (пп. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ); в непубличном акционерном обществе - нотариус или лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров общества и выполняющее функции счетной комиссии (пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ); в ООО - нотариус, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Законодательством уточнено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО, АО окажется меньше уставного капитала, общество вместо уменьшения в установленном порядке размера уставного капитала (как это требуется до 1 сентября 2014 года) может также увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99 ГК РФ).

Нельзя не отметить, что участники ООО, акционеры АО несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Закона об ООО, п. 1 ст. 34 Закона об АО).

Итак, лицо, приобретшее статус участника органа управления, принимает на себя целый комплекс прав, обязанностей и, соответственно, возможных мер ответственности. Так, совокупность прав и обязанностей воплощается в компетенцию органов управления, которые, в свою очередь, могут быть единоличными или коллегиальными. В любом случае орган юридического лица, представляющий структурно обособленное подразделение хозяйствующего субъекта, в сущности, представляет собой единоличное или совокупное осуществление прав и обязанностей (обобщенно говоря - компетенцию) физическими лицами.