Гражданско-правовое регулирование формирования имущественной (материальной) основы экономической деятельности корпораций (на примере хозяйственных обществ)

В целях эффективного участия в процессах гражданского оборота корпоративные юридические лица при осуществлении экономической деятельности опираются на определенный материальный базис. Анализ правовой доктрины свидетельствует о том, что в состав материальной основы экономической деятельности корпораций следует включать ее имущество, правовой режим которого определяется нормами гражданского законодательства. Указанное предполагает наличие неразрывной взаимосвязи, существующей между материальными и формальными основами экономической деятельности корпоративных юридических лиц.

Имущество корпоративных юридических лиц, составляющее основу их экономической деятельности, может быть дифференцировано на обобществленное и иное имущество, полученное организацией в процессе экономической деятельности по различным основаниям1. Имущество всякого юридического лица в гражданском законодательстве характеризуется термином «обособленное» (п. 1 ст. 48 ГК РФ), что предполагает его отделение от имущества участников (членов) корпорации.

В теории предпринимательского права П. Г. Лахно и Е. П. Губин предлагают классификацию имущества корпораций на основании сферы бухгалтерского учета на следующие виды2:

• -    оборотные и основные средства;

• -   имущество производственного и непроизводственного назначения;

• - материальные и нематериальные активы;

• -    фонды различного назначения.

С позиции гражданского права применяются, как правило, установленные гражданским законодательством, а также ставшие классическими, разработанные в правовой доктрине, основания классификации имущественных объектов гражданских прав (например, движимое и недвижимое имущество, вещи родового и индивидуально определенные, вещи делимые и неделимые), группы нематериальных благ и т.п. Для целей анализа поставленных в статье проблем дифференциация имущества корпораций на виды имеет весьма условное значение. Принципиальным является вопрос о источниках формирования имущественной основой экономической деятельности корпоративного юридического лица.

Если обратиться к характеристике так называемого обобществленного имущества, то в его составе следует выделять:

• -    уставной (складочный, паевой) капитал;

• -    приращенное имущество (вклады в имущество корпорации, не связанные с увеличением ее капитала и размера долей участников).

Уставной капитал хозяйственного общества – это не только имущественная основы его экономической деятельности, но и механизм, посредством которого распределяется контроль над корпорацией со стороны ее участников. Существенной характеристикой уставного капитала как правовой категории выступает его размер. Участники корпорации наделены правом самостоятельно разрешить данный вопрос. Однако в любом случае размер уставного капитала не должен быть менее установленных законом показателей. Так, в соответствии с ч. 1 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»3, он должен быть не менее 10 000 рублей, а в соответствии со ст. 26 Федерального закона «Об акционерных обществах»4, в публичном акционерном обществе не менее 100 000 рублей, а непубличном – 10 000 рублей. При этом следует иметь в виду, что в отношении отдельных видов экономической деятельности законодатель устанавливает отличные от общего правила размеры минимального уставного капитала хозяйственного общества.

Уставный капитал хозяйственного общества может формироваться как денежными средствами, так и в натуральной форме (при соблюдении правила о минимальном размере вносимых в него денежных средств). В этой связи значимыми выступают положения п. 1 ст. 66.1 ГК РФ, в которых устанавливается право учредителей на определение тех видов имущества, которые не могут быть внесены для оплаты доли в уставном капитале, а также пп. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ об обязательности применения процедуры оценки неденежных вкладов независимым оценщиком.

Из вывода о том, что уставной капитал корпорации – это один из первоначальных способов формирования материальной основы ее экономической деятельности следует то, что на первом месте для корпоративных юридических лиц стоят производные основания возникновения права собственности5. Процедуры приобретения имущества корпорациями носят строго формализованный характер, заключающийся в специальном порядке оформления перехода права собственности на имущество от учредителей к организации (пп. 1 п. 3 ст. 51.1 ГК РФ).

Приобретение корпорацией имущества посредством приращения предполагает внесение ее участниками вкладов непосредственно в имущество корпорации, что не вызывает каких–либо правовых последствий, заключающихся в увеличении размера уставного капитала или долей в нем6. Кроме того, механизмы приращения имущества могут предполагать привлечение внешних инвесторов.

Длительное время внутрикорпоративное приращение имущества было легально закреплено только в отношении обществ с ограниченной ответственностью. В соответствии с ч. 1 ст. 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» условиями, при которых его участники имеют право на внесение вкладов в имущество организации, являются:

• -    данная процедура предусмотрена уставом корпорация;

• -    по данному поводу было принято положительное решение общего собрания участников корпорации.

Однако в отношении акционерных обществ данный механизм длительное время отсутствовал, что порождало множественные дискуссии по поводу допустимости применения в данном вопросе аналогии закона. Подавляющее большинство специалистов исходили из принципа «что законом не запрещено, то разрешено», выступая сторонниками применения механизмов приращения имущества акционерного общества по примеру обществ с ограниченной ответственностью. Однако в Федеральный закон «Об акционерных обществах» были внесены изменения в 2016 год. Он был дополнен ст. 32.2, которая установила право на внесение вкладов в имущество акционерного общества, не увеличивающих его уставной капитал, в денежной или натуральной форме на основе заключения с обществом соответствующего договора7. Данные нормативные положения полностью разрешили существовавшую в правовой литературе дискуссию и крайне положительно оцениваются на практике.

Проведенный анализ позволяет сделать вывод о том, что формирование имущественной основы экономической деятельности корпоративных юридических лиц, рассмотренное нами на примере хозяйственных обществ, осуществляется за счет внесения участниками корпорации вкладов в уставной капитал, а также применения механизмов приращения имущества организации. Иные способы приобретения и отчуждения имущества в процессе экономической деятельности корпорации связывается с ее участием в гражданском обороте посредством заключения гражданско–правовых сделок.