Гражданско-правовое регулирование использования блокчейн-технологии в деятельности кредитных организаций

Москва, Россия, ,

Интеграция инновационных технологий в финансовую сферу требует надлежащего правового регулирования, обеспечивающего баланс между развитием финансовых инструментов и защитой интересов участников рынка. Блокчейн-технология представляет собой уникальный феномен, порождающий комплекс специфических правоотношений, регламентация которых становится актуальной задачей современного гражданского права (Дорофеева, Таран, 2024; Саяпин, 2024). Настоящее исследование ориентировано на анализ существующей нормативно-правовой базы и выявление направлений ее модернизации для эффективного внедрения блокчейн-техно-логий в деятельность кредитных организаций (Карцева, 2023; Сулайманова, Маликов, 2024).

Конституция Российской Федерации, принятая всенародным голосованием 12 декабря 1993 г. (с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 1 июля 2020 г.), устанавливает фундаментальные принципы функционирования финансовой системы государства1. Статья 8 гарантирует единство экономического пространства, свободное перемещение финансовых средств и защиту различных форм собственности, что создает правовую основу для развития разнообразных моделей финансового посредничества. Особое значение для регулирования финансовой сферы имеет статья 75 Конституции РФ, закрепляющая исключительное право Центрального банка на эмиссию денежных средств и определяющая основную функцию Банка России – защита и обеспечение устойчивости рубля. Данное положение потенциально ограничивает возможности внедрения некоторых инновационных элементов децентрализованных финансовых систем, например частных механизмов эмиссии цифровой валюты. При анализе конституционного уровня правового регулирования выявляется первая системная проблема – отсутствие в Конституции РФ положений, непосредственно регламентирующих цифровизацию экономики и финансовой системы. Данный пробел восполняется посредством применения общих конституционных норм о свободе экономической деятельности, что с юридической точки зрения представляется недостаточно корректным (Абдурахманова, 2024).

Гражданский кодекс Российской Федерации образует ядро правового регулирования имущественных отношений, включая финансовые транзакции2. Статьи 128, 141.1, 160, 309, 420 ГК РФ были модернизированы для введения понятий цифровых прав и электронной формы сделок, что сформировало базовый правовой фундамент для цифровых финансовых инструментов. Особое значение имеют положения гл. 46 ГК РФ (ст. 861–885), регламентирующие формы безналичных расчетов и ответственность участников расчетных отношений. Однако в ГК РФ выявляется проблема концептуальной несогласованности традиционных гражданско-правовых конструкций с потребностями цифровой экономики. Существующая правовая модель безналичных расчетов не учитывает специфику децентрализованных платежных систем. В частности, статья 861 ГК РФ указывает, что безналичные расчеты осуществляются только банками и иными кредитными организациями. В связи с возможным расширением субъектного состава при введении платежей с помощью альтернативных финансовых инструментов необходимо внесение соответствующих изменений в данные нормы (Венгеровский, Шайдуллина, 2023).

Федеральный закон от 31 июля 2020 г. № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» представляет собой первую комплексную попытку регламентации цифровых финансовых активов и цифровой валюты3. Закон определяет правовой статус цифровых финансовых активов, условия их выпуска и обращения, а также устанавливает требования к операторам информационных систем (Васильева, Кудрявцева, 2024). Однако данный нормативный акт демонстрирует проблему ограничительного подхода к регулированию цифровых активов. Закон фактически сводит цифровые финансовые активы к цифровым аналогам денежного требования и различных прав на ценные бумаги и не учитывает в полной мере потенциал технологии распределенных реестров для трансформации системы финансовых расчетов. В части цифровых валют имеется запрет на осуществление платежей внутри страны с их использованием. В настоящее время разрешены трансграничные платежи с цифровыми финансовыми активами, а также с цифровой валютой, однако ни законом, ни актом Банка России не установлено, каким образом они должны осуществляться.

Федеральный закон от 2 августа 2019 г. № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» регламентирует деятельность инвестиционных платформ и устанавливает особенности выпуска и обращения утилитарных цифровых прав1. В данном законе выявляется проблема чрезмерных ограничений для непрофессиональных инвесторов и избыточных требований к операторам инвестиционных платформ, что снижает эффективность внедрения инновационных моделей финансирования.

Критический анализ ст. 10 Федерального закона № 259-ФЗ обнаруживает значимый правовой пробел в российском законодательстве. Данный нормативный акт предусматривает возможность осуществления сделок с цифровыми финансовыми активами, включая их продажу, покупку и обмен, а также допускает операции с иностранными цифровыми финансовыми активами. Однако существенным недостатком действующей регуляторной базы является отсутствие детально разработанного механизма признания и введения в оборот на российском рынке цифровых финансовых активов, эмитированных в иностранных информационных системах.

Банк России в докладе «Развитие рынка цифровых активов в Российской Федерации» 2022 г. акцентирует внимание на необходимости формирования полноценного механизма обращения иностранных цифровых финансовых активов2. Регулятор подтверждает легитимность операций по обмену российских и иностранных цифровых активов с участием отечественных операторов, однако подчеркивает отсутствие детализированной регламентации порядка интеграции иностранных цифровых активов в российскую финансовую экосистему. Примечательно, что Банк России устанавливает важное ограничение: иностранные цифровые активы должны быть обязательно эмитированы в информационной системе, функционирующей согласно праву одной из дружественных России стран. Аналогичные проблемы свойственны утилитарным цифровым правам и цифровой валюте: отсутствие регулирования оборота с участием иностранных площадок.

Сравнительно-правовой анализ регуляторных режимов дружественных России стран демонстрирует существенную неоднородность правового ландшафта в области регулирования цифровых активов (Кучер, Мейстер, 2024; Шайдуллина, 2025). Большинство дружественных государств не имеют специализированного законодательства, регламентирующего выпуск и оборот цифровых финансовых активов, а некоторые (например, Катар) находятся только на стадии формирования соответствующей нормативной базы. Отдельную группу составляют юрисдикции, которые, несмотря на отсутствие специального законодательства о цифровых финансовых активах, утилитарных цифровых правах и цифровой валюте, допускают их эмиссию и оборот в рамках общего правового регулирования финансовых инструментов (Индия, Монголия, Малайзия, Маврикий). В этих странах регламентация данных активов осуществляется через применение существующих норм об обороте ценных бумаг или иных финансовых инструментов (Венгеровский, Шайдуллина, 2023).

В дружественных России государствах, где существует специальное правовое регулирование рассматриваемых активов, можно выделить две основные модели интеграции иностранных цифровых активов: опосредованный механизм эмиссии через компании-резиденты особых экономических зон (Беларусь, Казахстан) или через зарегистрированные в юрисдикции филиалы иностранных компаний (Филиппины, ОАЭ, Саудовская Аравия, Катар). Особого внимания заслуживает опыт Казахстана, где цифровые активы законодательно отнесены к категории имущественных благ (ст. 115 Гражданского кодекса Республики Казахстан), а их правовой режим детализирован в Законе «Об информатизации»3. Важным аспектом казахстанского регулирования является категоризация цифровых активов на обеспеченные и необеспеченные, с запретом на выпуск и оборот последних (за исключением операций на специализированных площадках Международного финансового центра «Астана»). Следует также отметить интересную правовую конструкцию, используемую в ЮАР, где криптоактивы приравнены к финансовым продуктам, что позволяет применять к ним стандартное финансовое регулирование, включая нормы о трансграничном обращении (Сафиуллин и др., 2023).

Федеральный закон от 31 июля 2020 г. № 258-ФЗ «Об экспериментальных правовых режимах в сфере цифровых инноваций в Российской Федерации» закрепляет механизм правовой песочницы, позволяющий тестировать инновационные финансовые модели в условиях специаль- ного регуляторного режима1. Этот закон представляет собой позитивное решение для апробации новых моделей финансового посредничества. В рамках данного законодательства Банком России предложен экспериментальный режим для сделок с криптовалютами. Принципиально важной особенностью предлагаемого режима является сохранение запрета на их использование в качестве платежного средства. Банк России последовательно придерживается позиции о недопустимости подмены национальной валюты, что подтверждается планируемым введением ответственности за расчеты с криптовалютой вне экспериментального правового режима.

Анализ системы подзаконных нормативных актов, регулирующих правоотношения в сфере цифровых финансовых активов и цифровой валюты, выявляет дополнительные проблемы, усложняющие ситуацию с взаимным оборотом рассматриваемых активов на российских и международных площадках. Акты Банка России представляют собой наиболее объемный и детализированный уровень регулирования в рассматриваемой области. Банк России устанавливает детализированные требования к операторам информационных систем и обмена цифровых финансовых активов, что создает жесткие механизмы исключения из реестра, повышающие регуляторные риски. Регулирование существенно ограничивает доступ неквалифицированных инвесторов к инструментам данного рынка, вводя жесткие ограничения для розничных инвесторов, сужая потенциальную клиентскую базу и препятствуя массовому внедрению технологии. При этом необходимая для осуществления расчетов с такими активами нормативная база Банком России не обозначена в полном объеме (Сверигина, 2023).

На основе анализа действующего законодательства Российской Федерации можно выделить четыре основные категории субъектов, вовлеченных в операции с цифровыми финансовыми активами, цифровыми валютами и утилитарными цифровыми правами: 1) регуляторы (Центральный Банк Российской Федерации, Федеральная служба по финансовому мониторингу, Федеральная налоговая служба); 2) профессиональные участники рынка цифровых активов (операторы информационных систем, операторы обмена цифровых финансовых активов, операторы инвестиционных платформ, кредитные организации, организаторы торговли); 3) пользователи системы расчетов с цифровыми активами (квалифицированные инвесторы, неквалифицированные инвесторы, эмитенты цифровых финансовых активов, владельцы цифровых валют); 4) иностранные субъекты (иностранные операторы информационных систем, иностранные эмитенты, иностранные пользователи).

В условиях отсутствия гармонизированного правового режима регулирования цифровых финансовых активов в различных юрисдикциях перспективным представляется использование межправительственных соглашений и межведомственных меморандумов о взаимопонимании как инструментов преодоления юрисдикционных и терминологических различий, обеспечивающих взаимную правовую признаваемость и минимизацию регуляторных рисков трансграничных операций. В контексте нормативного плюрализма целесообразно закрепление в тексте документов согласованного категориального аппарата, включающего дефиниции основных понятий с экспликацией их эквивалентности для целей правоприменения. Данный подход обеспечит конструирование единого семантического поля, необходимого для надлежащего юридического толкования. Нужна детализация критериев допуска операторов информационных систем и операторов обмена цифровых финансовых активов Российской Федерации, а также зарубежных поставщиков услуг в сфере виртуальных активов к осуществлению трансграничных операций.

Выводы . Комплексный анализ действующего законодательства Российской Федерации в сфере регулирования системы финансовых взаиморасчетов выявил существенные структурные противоречия, пробелы и коллизии, препятствующие эффективному внедрению блокчейн-техно-логий в деятельность кредитных организаций. Действующая нормативно-правовая база характеризуется преобладанием фискально-контрольного подхода над стимулирующим, концептуальной несогласованностью между различными уровнями регулирования и недостаточной адапти-рованностью к глобальному характеру цифровых финансов. Данные обстоятельства обусловливают необходимость комплексной модернизации законодательства для создания правовой основы эффективного внедрения новых моделей финансового посредничества при соблюдении баланса интересов всех участников финансовых отношений. Формирование адекватной нормативно-правовой базы для использования блокчейн-технологий в деятельности кредитных организаций требует системного подхода, учитывающего как технологические особенности данной инновации, так и существующие принципы гражданского и финансового права. Только при таком комплексном подходе возможно создание правовой среды, способствующей инновационному развитию финансового сектора при сохранении необходимого уровня защиты прав потребителей и обеспечении финансовой стабильности.