Корпоративные споры: понятие, виды, критерии квалификации и судебная практика

Введение .

Корпоративные споры – одна из наиболее конфликтогенных и практически значимых категорий гражданских дел: они затрагивают фундаментальные элементы хозяйственного оборота — учреждение и управление юридическим лицом, распределение корпоративного контроля, защиту имущественных интересов корпорации и её участников.

Введение главы 28.1 АПК РФ и выделение корпоративных споров в особый процессуальный режим призвано обеспечить эффективное и единообразное правоприменение в данной сфере, однако, отсутствие материально-правовой дефиниции понятия «спор, вытекающий из корпоративных отношений» породило устойчивые разночтения доктрины и судебной практики [1].

Цель данной статьи – раскрыть содержание корпоративного спора через анализ законодательных конструкций, доктринальных подходов и актуальной судебной практики, систематизировать виды корпоративных споров, предусмотренные ст. 225.1 АПК РФ, и выявить проблемы их квалификации и отграничения от иных категорий дел. На этой основе выработаны авторские выводы и предложения, направленные на повышение правовой определённости и эффективности защиты корпоративных прав.

Обсуждение .

В действующем законодательстве отсутствует единая норма, дающая определение корпоративного спора как такового.

Гражданский кодекс РФ, регулирующий корпоративные отношения, не содержит специальной дефиниции спора из таких отношений, и необходимость в ней восполняется главным образом нормами процессуального права.

Статья 225.1 АПК РФ закрепляет, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице… (далее – корпоративные споры).

Таким образом, корпоративным спором закон называет спор, вытекающий из корпоративных отношений, то есть из отношений по участию в корпорации или управлению ею [1]. Важнейшим признаком такой категории дел является именно связь спора с внутренними корпоративными правоотношениями: возникновение конфликта внутри корпорации (между ее органами, участниками, бывшими участниками и т.д.) либо по поводу реализации участниками своих корпоративных прав.

Отсутствие прямого определения понятия «корпоративный спор» в нормах материального права привело к множеству научных подходов к раскрытию данного термина.

В доктрине нередко проводится различие между корпоративным конфликтом и корпоративным спором.

Так, А.А. Данельян предлагает рассматривать корпоративный конфликт в широком смысле как противоречие внутри корпорации, которое может проявляться в форме разногласий между участниками по вопросам управления.

Корпоративный конфликт не всегда эскалирует до стадии судебного спора – многие разногласия разрешаются средствами «корпоративной демократии» внутри компании [3, с. 18].

В свою очередь, спор в узком смысле – это разногласие, которое выходит за рамки внутренних обсуждений и разрешается с привлечением третьей стороны, прежде всего суда.

По меткому выражению А.А. Данельяна, корпоративный конфликт представляет собой спор, зарождающийся и развивающийся внутри корпорации [3, с. 20].

Таким образом, термин «корпоративный спор» можно рассматривать как фазу развития корпоративного конфликта, характеризующуюся обращением сторон к юридическим средствам защиты, в том числе судебным.

Другие авторы акцентируют внимание на субъектном составе корпоративного спора.

Так, ряд исследователей полагает, что корпоративный спор – это спор между непосредственными участниками корпорации (акционерами, участниками) либо между участником (участниками) и самой корпорацией по поводу осуществления корпоративных прав и обязанностей [4, с. 12].

В этом подходе ключевым критерием отнесения дела к корпоративной категории служит наличие особого субъекта – участника корпоративного отношения. Например, В.А. Лаптев еще до появления легальной нормы отмечал, что корпоративные споры характеризуются особым составом участников и предметом, связанным с реализацией внутренних прав участников корпорации (управленческих, имущественных и др.) [7, с. 2].

Наконец, некоторые ученые и практики дают расширительное толкование понятия корпоративного спора, включая в него любые споры, связанные с деятельностью организации, если одной из сторон выступает участник (владелец, акционер) этой организации.

В подобных подходах к корпоративным спорам могут относиться и смежные конфликты, затрагивающие интересы корпорации, даже если формально они выходят за классический круг «участник – корпорация». Например, отмечалось мнение, согласно которому корпоративные правоотношения охватывают не только отношения между участниками и органами управления кор- порации, но и отношения с наемными работниками и государственными органами, влияющими на деятельность корпорации [6, с. 952]. Однако столь широкое понимание представляется выходящим за рамки законодательной конструкции: законодатель в ст. 225.1 АПК РФ привязал корпоративный спор именно к внутренним отношениям создания, управления и участия в корпоративной организации, и в этом смысле более обоснован узкий подход, ограничивающий категорию корпоративных споров рамками корпоративных правоотношений в строгом смысле.

Подводя итог теоретическому анализу, можно сформулировать понятие «спор», вытекающего из корпоративных отношений следующим образом. Это разногласие между участниками корпоративных правоотношений (учредителями, акционерами, участниками корпорации) либо между участником (участниками) и самой корпоративной организацией, связанное с осуществлением прав участия в организации или с управлением ею, которое переросло в стадию юридического спора и подлежит рассмотрению в установленном порядке (преимущественно – арбитражным судом).

Данное определение охватывает как субъективный состав (обязательное наличие корпоративной связи между сторонами), так и предмет спора (корпоративное право или интерес) и отражает стадию развития конфликта (обращение к суду).

В российском праве, начиная с 2016 года, фактически действует именно такое понимание: корпоративный спор – это спор, подведомственный арбитражному суду, обусловленный корпоративными отношениями сторон.

Отметим также, что отсутствие прямой дефиниции в законе требует использовать четкие критерии для квалификации спора как корпоративного.

Законодатель обозначил общий критерий – связь спора с созданием, управлением или участием в определенной организации. Однако, как будет показано далее, для правоприменителя важно учитывать и более конкретные признаки, вытекающие из специального перечня корпоративных споров в ст. 225.1 АПК РФ, а также из судебных разъяснений.

Статья 225.1 АПК РФ содержит открытый перечень разновидностей корпоративных споров, отнесенных к компетенции арбитражных судов. В части 1 данной статьи перечислены девять основных категорий дел, которые законодатель относит к корпоративным спорам. Эти категории отражают наиболее распространенные ситуации корпоративных конфликтов, возникающих на практике [1].

Рассмотрим их подробнее, одновременно осуществив систематизацию по предметному критерию.

Систематизируя указанное, корпоративные споры по ст. 225.1 АПК РФ можно разбить на несколько укрупненных групп:

• •    Споры учредительного характера - связанные с созданием, реорганизацией, ликвидацией корпораций, а также с вступлением в корпорацию или выходом из неё;

• •    Споры о правах участия и корпоративном контроле – связанные с владением акция-ми/долями, их отчуждением, обременением, реализацией связанных с ними прав;

• •    Споры об управлении и корпоративной деятельности – связанные с деятельностью органов управления (назначение, смещение, ответственность), проведением и оспариванием общих собраний и их решений, исполнением внутренних соглашений участников;

• •    Споры об имущественных интересах корпорации, защищаемых участниками – деривативные иски о возмещении вреда корпорации, оспаривание сделок корпорации участниками;

• •    Споры о публичных аспектах корпоративного права – возникающие при эмиссии ценных бумаг, взаимодействии с регуляторами (оспаривание актов, действий госорганов, связанных с корпоративными правами);

• •    Споры по вспомогательным корпоративным институтам – споры, возникающие при участии нотариусов, реестродержателей и иных лиц, чья деятельность обеспечивает функционирование корпорации (ведением реестра, удостоверением сделок) [1].

Перечисленные группы составляют основную категориальную матрицу корпоративных споров в понимании действующего законодательства.

Перечень, как уже отмечалось выше, не является закрытым – он охватывает наиболее типичные случаи, но в принципе любой спор, связанный с участием в корпоративной организации или с управлением ею, может быть признан корпоративным (при наличии соответствующих признаков). Например, хотя прямо не упомянуты в ст. 225.1 АПК РФ споры участников об истребовании информации у общества (доступ к документам и т.п.), судебная практика относит иски акционеров о предоставлении информации к корпоративным спорам, поскольку требование о раскрытии информации является осуществлением корпоративного права участия [3, с. 24].

Таким образом, критерием отнесения спора к корпоративному выступает материализованная связь спора с корпоративным правоотношением, а конкретные указанные в законе виды споров служат ориентиром и разъясняют проявление этого критерия в наиболее частых ситуациях.

В то же время, законодательством установлены исключения, когда даже спор, связанный с кор-

порацией, не подлежит рассмотрению в порядке дел по корпоративным спорам.

Помимо уже упомянутых споров о разделе наследства или имущества супругов с акция-ми/долями, к таковым исключениям относятся, например, споры, вытекающие из договоров между корпорацией и ее участником, не затрагивающие корпоративных прав (например, спор по договору займа между участником и обществом). Такие споры квалифицируются как гражданско-правовые обязательственные споры и не переходят в разряд корпоративных, поскольку их предметом является обычное обязательство, а не право участия.

Аналогично, споры по трудовым требованиям руководителей организаций (директоров) не считаются корпоративными, даже если формально связаны с управлением – они остаются трудовыми спорами, подсудными судам общей юрисдикции. В п. 4 ст. 225.1 АПК содержится прямая оговорка: если спор возник между юридическим лицом и его единоличным исполнительным органом (директором) по поводу исполнения трудовых обязанностей, то такой спор не относится к корпоративным и должен рассматриваться в порядке трудового судопроизводства.

Таким образом, законодатель и судебная практика стремятся очертить пределы категории корпоративных споров, исключив из нее споры, в которых корпоративный элемент не является определяющим. Такое деление позволяет лучше понять природу и особенности каждой группы, что имеет значение для правильной квалификации спора и выбора его надлежащего порядка рассмотрения.

Введение специальных норм о корпоративных спорах в арбитражный процесс изначально преследовало цель повысить эффективность защиты корпоративных прав и предотвратить корпоративное рейдерство, обеспечив рассмотрение ключевых конфликтов в рамках одной юрисдикции. Однако практика применения новых норм выявила ряд проблем, связанных прежде всего с квалификацией споров и разграничением подсудности [6, с. 78].

Одна из основных проблем – отсутствие единого подхода судов к определению того, какой спор считать корпоративным. Как отмечалось выше, перечень в ст. 225.1 АПК РФ является открытым и довольно широким по формулировке («споры, связанные с созданием, управлением или участием…»).

В результате, разные суды стали по-разному трактовать границы данной категории. На практике это вылилось в случаи, когда сходные по существу дела рассматривались то арбитражными судами, то судами общей юрисдикции – в зависимости от того, как судьи понимали нали-чие/отсутствие корпоративного характера спора. Например, известна ситуация, когда суд общей юрисдикции принял к производству иск, факти- чески относившийся к корпоративному спору значительной ценой (о правах на долю в предприятии стоимостью 80 млн руб.), и даже успел применить обеспечительные меры в отношении компании-ответчика. Впоследствии, эта судебная ошибка привела к дисциплинарным мерам – судья районного суда, нарушившая правила подведомственности, была лишена полномочий [13]. Данный пример подчеркнул важность правильной квалификации: корпоративные споры отнесены законом к исключительной компетенции арбитражных судов, и их рассмотрение общими судами недопустимо.

На уровне высших судебных инстанций предпринимались шаги к разъяснению спорных вопросов. Так, ещё до формального введения ст. 225.1 АПК, Высший Арбитражный Суд РФ в своих актах высказывал позицию о критериях корпоративных споров. В частности, разъяснялось, что к корпоративным следует относить и споры, тесно смежные с перечисленными в законе категориями, если без их разрешения затруднительно рассмотрение основного корпоративного конфликта [9].

Вместе с тем, отсутствие чёткой дефиниции привело к тому, что одни суды стали идти по пути широкого толкования корпоративных споров, а другие – придерживаться узкого подхода. Яркий пример широкого подхода демонстрирует Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, который относил к корпоративным практически все споры, связанные с деятельностью организации, где хотя бы одной стороной выступает участник этой организации. Суд рассматривал по правилам гл. 28.1 АПК РФ даже дела об оспаривании государственной регистрации юрлица, споры, смежные с административными спорами, и некоторые трудовые конфликты руководителей [12].

Последствия подобной разнородности подходов весьма негативны: стороны спора испытывают неопределённость в вопросе, куда обращаться – в арбитражный суд или суд общей юрисдикции. Более того, иногда участники, преследуя свои интересы, пытаются маневрировать между юрисдикциями.

Отсутствие ясных критериев допускает ситуации злоупотребления процессуальными правами: как отмечал О. Осипенко, под видом «корпоративных» могут маскироваться споры других категорий, если стороне выгодно попасть в иную процедуру (скажем, чтобы затянуть процесс или воспользоваться иными «тактическими» преимуществами арбитражного процесса) [10, с.107]. Например, заявитель может попытаться представить обычный имущественный спор между участником и обществом (не связанный с корпоративными правами) как корпоративный, чтобы его рассмотрел арбитражный суд, или наоборот – уклониться от режима корпоративного спора, заявив, что предметом иска является личное право. Подобные проблемы отмечались в доктрине сразу после появления ст. 225.1 АПК [10, с.108].

Для устранения неопределённости постепенно формируются критерии отграничения корпоративных споров.

Судебная практика выработала, по сути, двухэтапный подход к квалификации дела:

Рассмотрим эти критерии на примере конкретных категорий споров. Если директор корпорации оспаривает свое увольнение, многое зависит от сути требований. Когда предметом иска является признание недействительным решения общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий директора – это, по сути, оспаривание корпоративного решения, и такой иск подпадает под п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК (как спор об обжаловании решения органа управления). Но если тот же директор требует восстановить его на работе, взыскать зарплату и т.д., основываясь на трудовом законодательстве, – это уже индивидуальный трудовой спор, подсудный общему суду. Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума от 02.06.2015 № 21 разъяснил, что дела о восстановлении на должности руководителя организации относятся к компетенции судов общей юрисдикции как трудовые, даже если истец одновременно является участником общества [11]. Таким образом, критерий заключается в том, какое право нарушено и подлежит защите: корпоративное право участия в управлении (тогда спор корпоративный) или личное трудовое право (тогда спор трудовой).

Здесь важно, затрагивается ли корпоративный аспект. Например, требование участника общества о выплате ему денежных средств по договору займа с обществом – это обычный договорный (обязательственный) спор. То, что стороны связаны корпоративными отношениями, не превращает автоматически любой их спор в корпоративный. Суды разъясняют, что подобные требования (по договорам купли-продажи, займа, аренды и др. между участником и корпорацией) не попадают под гл. 28.1 АПК и должны рассматриваться по общим правилам искового производства в арбитражном суде или (если участник – физлицо без статуса ИП) даже в суде общей юрисдикции [4, с. 13]. Только если спор вы- текает именно из статуса участника (например, невыдача дивидендов, нарушение преимущественного права участника, отказ в информации участнику и т.п.), он приобретает корпоративный характер.

Закон ограничивает понятие «корпоративные споры» организациями, являющимися коммерческими корпорациями, а также некоторыми некоммерческими объединениями коммерческих структур. Поэтому споры об управлении или членстве в некоммерческих организациях, не объединяющих коммерческие организации, как правило, не подпадают под корпоративные. Например, споры внутри общественных организаций или фондов (которые не указаны в ст. 225.1 АПК) рассматриваются в судах общей юрисдикции в порядке гражданского судопроизводства. В то же время, если НКО имеет характер объединения коммерческих лиц (например, ассоциация предприятий, СРО предпринимателей), возникающие внутри нее конфликты суды склонны считать корпоративными и рассматривать в арбитражном порядке (так, Верховный Суд РФ указал, что корпоративными могут признаваться споры членов некоммерческого партнерства, если партнерство основано на членстве и объединяет предпринимателей) [4, с. 14]. Отграничение тут проходит по признаку статуса организации: споры внутри «корпоративных» по природе НКО (ассоциаций, союзов) приравниваются к корпоративным, тогда как внутри «унитарных» НКО (фондов, учреждений) – нет.

Сложности возникали при разграничении корпоративных споров и административных (публичных) споров. Пример – оспаривание решения регистрирующего органа (ИФНС) об отказе в регистрации юридического лица или изменений в учредительные документы. Формально это спор с государственным органом (административный), однако он напрямую связан с созданием или реорганизацией корпорации. Как отмечалось, некоторые суды относили такие дела к корпоративным, обосновывая это тесной связью с учредительным конфликтом между участниками [14, с. 60]. Сейчас постепенно вырисовывается подход, согласно которому если спор затрагивает права конкретных участников корпорации и вытекает из корпоративных отношений, он может рассматриваться как корпоративный, даже если ответчиком выступает госорган. В частности, оспаривание отказа в госрегистрации реорганизации общества рассматривается арбитражным судом с участием налогового органа, но по правилам корпоративных споров, поскольку без разрешения этого вопроса невозможна реализация корпоративных прав участников (завершение реорганизации). Таким образом, акцент делается на конечной сути конфликта – если спор служит средством защиты корпоративного права или интереса, его могут признать корпоративным, несмотря на присутствие публичного элемента.

Результаты .

В целом анализ практики показывает, что суды стремятся ныне к более сбалансированному и определенному подходу: не чрезмерно расширять понятие «корпоративный спор» за пределы отмеченных законодателем границ, но и учитывать все случаи, когда, по сути, затрагиваются корпоративные права.

Постепенно вырабатываются разъяснения высших судов и складываются прецеденты, снижающие риск разнотолков. Так, Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 23.06.2015 № 25 указал, что корпоративные споры подлежат рассмотрению арбитражными судами по правилам гл. 28.1 АПК и недопустимо их разделение между разными судопроизводствами. Можно ожидать, что с накоплением практики спорные вопросы разграничения будут решены в пользу единообразия.

В то же время, остаются нерешенными некоторые пробелы правового регулирования. Например, до сих пор нет материально-правовой нормы, определяющей корпоративный спор и круг корпоративных правоотношений для целей всей правовой системы. Корпоративные споры определены только в процессуальном законе, что иногда затрудняет применение материальных норм (например, норм ГК РФ о сроках исковой давности) именно к корпоративным спорам. Некоторые ученые считают это упущением законодателя и предлагают внести в Гражданский кодекс определение корпоративного спора или хотя бы отсылку к критериям его выделения [14, с. 60].

Кроме того, до конца не урегулированы вопросы подсудности трансграничных корпоративных споров, споров с участием иностранных лиц, хотя арбитражная реформа 2016 г. ввела нормы об арбитрабельности корпоративных споров с определёнными ограничениями. Практика применения этих норм (например, в части возможности рассмотрения корпоративного спора в третейском суде) также только формируется.

Подводя промежуточный итог, можно констатировать, что практика применения норм о корпоративных спорах пережила период становления и преодоления разногласий в толковании. Сейчас уже более или менее ясно, какие споры однозначно относятся к корпоративным (прежде всего перечисленные в ст. 225.1 АПК РФ), а какие – нет. Тем не менее, встречаются пограничные случаи, требующие внимательного анализа фактических обстоятельств и существа правоотношений. Для судей важно следовать как букве закона, так и его духу – цели обеспечить рассмотрение внутрикорпоративных конфликтов в надлежащем порядке, не допуская дробления процесса и противоречивых вердиктов.

Заключение .

Проведенное исследование показало, что понятие «спор», вытекающее из корпоративных отношений, в российском праве формируется на стыке норм материального и процессуального права и до сих пор не имеет исчерпывающей законодательной дефиниции.

В авторском видении, ключевой вывод состоит в том, что корпоративные споры сформировались как самостоятельная правовая категория, имеющая специфические черты и требующая особого процессуального режима. Введение главы 28.1 в АПК РФ было оправданным и своевременным решением, позволившим консолидировать рассмотрение внутрикорпоративных конфликтов и обеспечить юридическую определенность для участников корпоративных отношений. Однако для полного достижения целей законодателю и правоприменителям следует продолжить работу над устранением неопределённостей.

Необходим единый подход к разграничению корпоративных споров, выраженный в совокупности нормативных и разъяснительных актов. Желательно принятие постановления Пленума ВС РФ, посвященного прямо вопросам применения главы 28.1 АПК РФ, где были бы разъяснены оставшиеся сомнения (по аналогии с разъяснениями по подведомственности экономических споров, содержащимися в иных актах ВС).

Подводя итог, можно заключить, что понятие «спор», вытекающее из корпоративных отношений , в настоящее время раскрывается через критерии, заложенные в процессуальном законе и развитые судебной практикой. Структурирование данной категории (выделение видов корпоративных споров) способствует правильной квалификации и выбору процедуры рассмотрения. Критический анализ выявил проблемные зоны – прежде всего, разграничение подсудности – которые постепенно сглаживаются в ходе становления единообразной практики.

Автор приходит к выводу о том, что дальнейшая кодификация и унификация правил о корпоративных спорах, возможно, на уровне и материального, и процессуального права, будет способствовать укреплению законности и предсказуемости судебных решений в данной сфере. Это, в свою очередь, позитивно скажется на защите прав и законных интересов корпораций и их участников, на инвестиционной привлекательности российского корпоративного сектора, а также на профилактике корпоративных конфликтов, которые нередко перерастают в затяжные тяжбы.

Законодательное определение корпоративного спора, подкрепленное детальными разъяснениями, устранит последние пробелы и сделает институт разрешения корпоративных споров более эффективным и прозрачным.