Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
Автор: Кожокарь А.П.
Журнал: Вестник Пермского университета. Юридические науки @jurvestnik-psu
Рубрика: Частноправовые (цивилистические) науки
Статья в выпуске: 2 (68), 2025 года.
Бесплатный доступ
Введение. Статья посвящена исследованию проблем осуществления и правового регулирования нотариального контроля за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью, который был введен с 1 января 2016 г. Необходимость такого внешнего контроля была вызвана многочисленными «захватами» корпоративного управления, в том числе резонансными. Важность борьбы со злоупотреблениями при выходе участника из общества, с одной стороны, и потребность защиты интересов третьих лиц, прежде всего контрагентов и кредиторов общества, с другой стороны, обусловили появление нотариального контроля в этой сфере общественных отношений. Цель статьи: выявление основных правовых проблем нотариального контроля за выходом участника из ООО на основании заявления участника и на основании предъявления им требования о приобретении доли (в случае принятия общим собранием участников решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала, если участник голосовал против принятия такого решения или не принимал участие в голосовании) и предложение путей их решения. Методология: при проведении исследования использован комплекс общенаучных и специально-юридических методов познания, среди последних были использованы преимущественно юридико-догматический и герменевтический методы. Результаты и выводы: Сделан вывод о необходимости унификации порядка нотариального контроля за подачей участником ООО заявления о выходе и за требованием о приобретении его доли обществом посредством возложения на нотариуса обязанности в обоих случаях подавать в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и передавать обществу удостоверенное им заявление (требование) участника общества и копию заявления, поданного в регистрирующий орган. Обоснована важность введения нотариального контроля и за требованиями о приобретении доли участника в случаях, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения или если не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества.
Нотариальный контроль; функции нотариата; выход участника из общества с ограниченной ответственностью; требование о приобретении доли участника обществом; заявление о выходе участника из общества
Короткий адрес: https://sciup.org/147253702
IDR: 147253702 | УДК: 347.19 | DOI: 10.17072/1995-4190-2025-68-215-233
Notarial Control over the Withdrawal of a Participant from a Limited Liability Company: Problems of Legal Regulation and Implementation
Introduction. The article is devoted to studying the problems of the implementation and legal regulation of notarial control over the withdrawal of a participant from a limited liability company; the control was introduced on January 1, 2016. The need for such external control was caused by numerous “seizures” of corporate governance including the highly-publicized cases. The importance of combating abuse when a participant leaves the company, on the one hand, and the need to protect the interests of the third parties, primarily the company’s counterparties and creditors, on the other hand, resulted in the introduction of notarial control in this area of public relations. The purpose of the article is to identify the main legal problems of notarial control over the withdrawal of a participant from an LLC on the basis of a participant’s membership cancellation letter and his claim for compelling the company to buy his share (in cases when the general meeting of participants decided to make a large deal or raise the authorized capital while the participant voted against such a decision or did not participate in the voting) and the proposal of ways to solve them. Methodology: during the study, a set of general scientific and special legal methods of cognition was used, the latter primarily included legal-dogmatic and hermeneutic methods were used. Results and conclusions: The conclusion was made about the necessity to standardize the procedure of the notarial control over the participant’s filing a LLC membership cancellation letter and over his claim for compelling the company to buy his share, by imposing on the notary the obligation to submit an application for making appropriate changes to the unified state register of legal entities to the registration authority in both cases, and to send the notarized letter (claim) of the participant to the company, together with a copy of the application submitted to the registration authority. The importance of introducing notarial control over the claim for compelling to buy the participant’s share was substantiated for cases where the company’s charter prohibits the alienation of a share or part of a share possessed by a company participant to third parties and when other company participants refused to buy them, or when a consent has not been obtained to sell a share or part of a share to a company participant or a third party if obtaining such a consent is provided for in the company’s charter.
