Особенности компетенции органов управления в обществе с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) является одной из наиболее популярных организационноправовых форм юридических лиц в предпринимательской деятельности. Так, по состоянию на 01.01.2023 согласно отчету Федеральной налоговой службы, в Российской Федерации всего зарегистрировано 3 197 542 юридических лица, из которых 2 525 515 являются ООО, что составляет около 79% [1]. Вопрос об особенностях компетенции органов управления таких юридических имеет большое значение как в теории гражданского, предпринимательского, налогового права, так и в практике.

Согласно ст. 32 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [2] (далее – ФЗ «Об ООО») высшим органом ООО является общее собрание его участников, в котором вправе участвовать все участники общества. Так, в соответствии со ст. 33 ФЗ «Об ООО» компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом данной организационно-правовой формы юридического лица в порядке, предусмотренном вышеуказанном федеральным законом.

В настоящее время существуют некоторые спорные вопросы, касающиеся компетенции общего собрания участников ООО. Одним из них является вопрос о возможности принятия общим собранием участников ООО решения о приостановлении полномочий лица, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

Согласно пп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО» к компетенции общего собрания отнесено принятие решения об образовании исполнительных органов ООО, а также решение вопроса о сроке их полномочий или их досрочном прекращении, а также о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, об утверждении такого управляющего и условиях договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Однако в законе не имеется указаний на то, имеет ли право общее собрание участников ООО решать вопрос о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа обществом, в связи с чем на практике возникает спорная ситуация, касающаяся данного вопроса.

Также стоит отметить, что компетенцией общего собрания является решение вопроса о том, будет ли ООО действовать в соответствии с типовым уставом или нет, что предусмотрено пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО».

Так, например, нами было рассмотрено постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.04.2011 [3]. Из обстоятельств дела следует, что Цыганов С.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «СААМИ» и Барсегяну А.Д. с требованием о признании недействительным решения единственного участника ООО Барсе- гяна А.Д. Так, Барсегян А.Д., будучи единственным участником ООО расторг трудовой договор с Цыгановым С.В., который исполнял полномочия в качестве генерального директора данного ООО, что отражено в решении общего собрания участников общества от 11.07.2009 № 1/09. В этом же решении Барсегян А.Д. назначил на эту должность новое лицо – Шалыгина С.Г.

В соответствии с пп. 11.2.4. ст. 11 Устава Общества, согласно которому избрание и досрочное прекращение полномочий генерального директора относятся к исключительной компетенции общего собрания участников ООО. Суд отмечает, что ни уставом ООО, ни положениями федерального законодательства вопрос о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа ООО не отнесен к компетенции общего собрания участников ООО.

Вследствие чего судом был сделан вывод о том, что решение, вынесенное единственным участником ООО – Барсе-гяном А.Д., в части приостановления полномочий единоличного исполнительного органа не соответствует федеральному законодательству, и его следует считать ошибочным.

Аналогичный вывод судебный орган сделал при рассмотрении иска Пономарева С.В. к ООО «Новосибирскуголь» [4]. Так, суд отметил, что приостановление полномочий единоличного исполнительного органа ООО не отнесено к компетенции общего собрания участников федеральным законодательством, а также такое полномочие отсутствует в Уставе данного общества. Вследствие чего, в получении денежных средств по договору поставки Мукомоловой Т.А., полномочия которой были незаконно приостановлены на основании решения общего собрания участников, суд не усмотрел нарушения законодательства.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что общее собрание участников ООО (единственный участник) не имеет права принимать решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа ООО, если Уставом Общества данное право прямо не предусмотрено.