Особенности правового регулирования управления в акционерных обществах

Система управления общества – это система взаимосвязанных и взаимодействующих различных субъектов, которые организуют, мотивируют, планируют, контролируют и направляют деятельность ее участников. Особую роль в системе управления общества и важным условием ее эффективности является правильное установление постоянных и временных взаимоотношений между всеми структурными подразделениями и уровнями управления общества. Важен определенный порядок и условия функционирования. Это – процесс объединения различных субъектов и средств для достижения поставленных целей развития общества.

В условиях современного российского законодательства высшим органом управления является общее собрание участников общества. Для того чтобы решения общего собрания имели юридическую силу, важно правильно определить вид общего собрания участников и учитывать его специфику. В данном параграфе курсовой работы рассмотрены два вида общего собрания участников – очередное, или еще в научной литературе встречается определение этого вида, как плановое общее собрание участников, и внеочередное. Законодательно определено право всех участников общества принимать участие в обсуждении и голосовании при принятии решений на общем собрании участников.

Важно, чтобы собрание участников общества в этой управленческой системе способствовало интеграции деятельности не только по организационным, но и по социокультурным параметрам. Важно, чтобы в обществе была создана мотивационная система управления, в основе которой ценности организации и интересы, мотивы работников были факторами роста эффективности, способствовали развитию бизнеса и разработке новых идей. Такой подход формируется топ менеджментом общества и является основой системы управления, высшим органом которой выступает общее собрание ее участников.

Компетенция общего собрания является важным элементом его правового статуса, а также позволяет предупредить сосредоточение управленческих полномочий у одного органа управления акционерным обществом и разделить управленческие полномочия для наиболее эффективного функционирования органов управления корпорацией.

Понятие компетенции в юридической науке является спорным, но в целом оно характеризует управленческую сферу, вертикальные отношения.

Вопросы компетенции общего собрания акционеров содержатся в различных частях Федерального закона «Об акционерных обществах» и не содержатся в иных правовых актах. Компетенция общего собрания акционеров акционерного общества может быть, как расширена посредством передачи вопросов, отнесенных к компетенции иных органов управления акционерным обществом, так и ограничена, в случаях, когда часть полномочий общего собрания акционеров передается на рассмотрение и решение иными органами. Тем не менее, основная часть вопросов компетенции общего собрания акционеров акционерного общества относится к исключительной компетенцией данного органу управления.

Порядок созыва общего собрания акционеров является сложным процессом, от подготовки и соблюдения которого зависит правомочность результатов собрания1. При подготовке и созыве общего собрания акционеров необходимо не только обеспечить решение всех подготовительных вопросов, но и должным образом оформить необходимые документы и оповестить должным образом всех лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Не меньшей сложностью отличается и процедура проведения общего собрания, которая требует от участников знания содержания основных документов, необходимых для легальности общего собрания, а также строгого соблюдения требований гражданского и административного законодательства Российской Федерации. Между тем, законодательство предусматривает далеко не все особенности проведения данной процедуры. Большинство проблем в данной сфере могут быть выявлены только эмпирическим путем, в связи с чем для обеспечения легальности общего собрания и правомочности принятых на нем решений необходимо заручиться поддержкой опытного специалиста в данной сфере, который сможет оказать правовую помощь акционерам и поможет избежать привлечения общества к административной ответственности.

Проблемой, на наш взгляд, является разрозненность норм, касающихся различных аспектов правового регулирования подготовки к проведению, порядку созыва и проведения общего собрания акционеров. Данное обстоятельство затрудняет восприятие и осмысление и без того сложных процедур, что способствует увеличению числа нарушений порядков подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Также нельзя не заметить, что законодательство, касающееся корпоративного управления в последние годы наиболее часто подвергается изменениям, в связи с чем для изучения и осмысления особенностей и механизмов органов управления корпорацией, в том числе, и общего собрания, практически невозможно пользоваться юридической литературой, что также существенно повышает вероятность нарушений в данной сфере и обременяет профессиональных участников гражданского оборота необходимостью постоянного найма специалиста для отслеживания изменений в законодательстве и подготовки процедуры как ежегодных, так и внеочередных общих собраний акционеров. Изменчивость законодательства не только осложняет деятельность корпораций, но вероятно связана с рядом практических проблем, которые возникают при реализации введенных в законодательство норм2. В связи с этим считаем необходимым тщательное исследование особенностей работы общего собрания акционеров на практике и формирование единообразных, устойчивых норм в данной сфере, которые позволят корпорациям на общих собраниях принимать правомочные решения, необходимые для осуществления ими деятельности в дальнейшем.

Также стоит отметить, что изменчивость законодательства в большинстве случаев, не затрагивает существующие пробелы и противоречия в правовых нормах. Судебная практика также отражает многочисленность споров, связанных с противоречиями в толковании норм, регулирующих порядок, организацию и проведение общего собрания акционеров.

Практически не урегулированным в Федеральном законе «Об акционерных обществах» и иных актах, регулирующих порядок проведения общего собрания акционеров, остается порядок проведения внеочередного общего собрания. Данное обстоятельство приводит к обязанности организаторов общего собрания обществ принимать локальные акты, регулирующие данную процедуру. По нашему мнению, законодателю следует подробнее описать процедуру проведения внеочередного общего собрания акционеров в Федеральном законе «Об акционерных обществах» для того, чтобы организаторы общего собрания акционеров могли опираться на предусмотренные в законодательстве положения при разработке внутренних документов общества.

На наш взгляд следует изменить правило пункта 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», касающееся срока поступления в акционерное общество предложений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров. Факт поступления предложений по вопросам повестки дня не зависит от отправителя, и в пропуске срока поступления таких предложений в общество не всегда присутствует вина акционера, тогда как последствия, которые влечет пропуск срока, непосредственно затрагивают его право на участие в управлении обществом. На наш взгляд следует установить пресекательный срок для направления предложений в повестку дня общего собрания или требования о проведении внеочередного общего собрания, а не для их поступления в общество.

Формулировка нормы, содержащейся в пункте 1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» не позволяет определить, с какого момента исчисляется срок уведомления акционеров о проведении общего собрания: с момента направления такого уведомления или с момента его получения акционерами3. Судебные органы не только толкуют эту норму в пользу акционерных обществ, оговаривая в судебных актах, что срок уведомления акционеров о проведении общего собрания, равный 20 дням, начинает течь с момента отправки такого уведомления, но и допускает нарушение данного срока, что нарушает интересы акционеров. На наш взгляд, такая позиция судов не соответствует созданию наиболее благоприятных условий акционерам для участия в управлении акционерным обществом.

В связи с вышеизложенным, мы считаем необходимым установить в пункте 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» момент, с которого будет течь срок уведомления акционеров о проведении общего собрания. На наш взгляд, такой момент должен определяться датой получения уведомления акционером.

Современное законодательство в рамках исключительной компетенции общего собрания участников общества дает ему широкие возможности и права в своих локальных документах, уставе устанавливать гарантии интересов участников общества. Полномочия общего собрания участников позволяют ему определять стратегию развития общества, в случае необходимости, кардинально менять вектор развития и, таким образом, решать судьбу общества. Но при этом распорядительными полномочиями, то есть полномочиями, связанными с текущей деятельностью общества, непосредственным повседневным управлением деятельностью общества, обладает единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор, президент и др.), что в конечном счете создает место для различного рода злоупотреблений со стороны этих лиц, т.к. на деле между участниками обществ и лицами, занимающими должности единоличного исполнительного органа общества, зачастую происходит конфликт интересов. И это та тема, которая требует дальнейшего изучения и исследования.

Разрешить эту проблему возможно внесением изменений в специальные и общие нормы, регулирующие деятельность органов по управлению в обществе, посредством усиления контроля со стороны общего собрания хозяйственного общества за деятельностью иных органов управления, а также установив более четкие границы объема полномочий, если не каждого органа, то хотя бы высшего органа управления общества.