Отказ от договора в предпринимательской деятельности в связи с деловой репутацией юридического лица

ской Федерации», односторонний отказ от обязательств стал допустим в установленных законом случаях [9].

Деловая репутация юридического лица играет важную роль в рамках предпринимательских отношений, поскольку стороны во многом ориентируются именно на данный фактор при заключении договоров. Однако существует объективный риск, связанный со значительным снижением деловой репутации контрагентов в ходе исполнения обязательств.

Как в рамках теоретического, так и в рамках практического воплощения, право на отказ от договора сопряжено с некоторыми проблемами, что обуславливает актуальность данной статьи.

Пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ устанавливает уведомительный характер отказа от договора. Это означает, что для расторжения договора одной из его сторон необходимо предпринять соответствующие действия для ознакомления другой стороны с фактом расторжения договора. Таким образом, с позиции теории гражданского права направление уведомления о прекращении договора является правопрекращающим юридическим фактом, который приводит к прекращению договорных отношений сторон.

Данная правовая позиция закрепилась с момента издания Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.09.2008 № 5782/08 по делу № А19-9645/07-26. В данном документе ВАС РФ не обосновывает указанное положение, однако отмечает причинно-следственную связь, возникающую между направлением уведомления о расторжении договора и его фактическим расторжением [6].

Мы полагаем, что данная трактовка не является в достаточной степени верной, так как, согласно ст. 453 ГК РФ, при расторжении договора гражданско-правовые обязательства его сторон считаются прекратившимися, если иное не вытекает из непосредственного существа обязательства. Таким образом, презюмируя то, что при направлении уведомления о прекращении договора их обязательства прекращаются, она не учитывает достаточно большой спектр ситуаций, связанных, к примеру, с оплатой фактически поставленного на момент получения соответствующего уведомления товара.

Более верной, по нашему мнению, является формулировка, выраженная через возможность признания уведомления о расторжении договора правопрекращающим юридическим фактом, так как она затрагивает большее количество различных возможных ситуаций. Также в рамках отношений, связанных с изменением деловой репутации юридических лиц, данный фактор будет играть весомую роль, так как не всегда понижение уровня репутации будет свидетельствовать о необходимости расторжения договора и рисках сторон. Пункт 2 той же статьи указывает, что «в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным» [2]. При этом момент, с которого договор считается расторгнутым, непосредственно связан с моментом получения другой стороной уведомления о расторжении договора. Таким образом, в период с направления уведомления до его получения договорные обязательства сторон не изменяются.

Необходимо учитывать, что сам факт направления и получения уведомления о расторжении договора не может являться безусловным фактом, свидетельствующим о прекращении договорных отношений.

Так, если одна из сторон договора направила такое уведомление, а в дальнейшем своими волевыми действиями подтвердила намерения состоять в договорных отношениях, направление и получение уведомления о расторжении договора не будут иметь правовой силы.

Примером из судебной практики, подтверждающим данный вывод, может служить Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.07.2015 № 305-ЭС15-2415 по делу № А40-28123/2014 [5]. В рамках данного дела истец (арендодатель) требовал от ответчика освобождения нежилого помещения, ссылаясь на тот факт, что первым было направлено уведомление о расторжении договора из-за неуплаты арендных платежей.

Истец в обоснование своей позиции указывал, что после получения досудебной претензии о погашении долга и освобождении помещения ответчик оплатил задолженность в полном объеме, однако арендуемое помещение им освобождено не было. При этом ответчик не переставал оплачивать арендные платежи на условиях, предусмотренных договором.

Отказывая в удовлетворении требований, суд обосновал это тем, что после направления уведомления об отказе от договора стороны продолжали сохранять прежние договорные отношения и даже заключили дополнительный протокол к договору. Таким образом, несмотря на отправку и получение уведомления о расторжении договора, его стороны не приняли фактических действий для прекращения договорных отношений.

Данный случай позволяет выделить следующую правовую проблему, связанную с односторонним отказом от договора в рамках осуществления предпринимательской деятельности. Так, возникает закономерный вопрос, в случае если уведомление о расторжении договора формально прекращает правоотношения между сторонами, но при этом стороны продолжают исполнение длящихся обязательств, можно ли считать, что они заключили новый договор?

Исходя из анализа вышеуказанного дела, можно сделать вывод, что нет, договор может действовать, даже несмотря на тот факт, что ст. 450.1 непосредственно указывает, что договор прекращается с момента получения уведомления о расторжении [3]. Однако с учетом прямого указания закона можно предположить, что предыдущий договор считается расторгнутым, и между сторонами возникают новые договорные правоотношения на условиях, аналогичных предыдущим.

К тому же необходимо учитывать, что деловая репутация сторон является достаточно динамичным показателем, который может значительно изменяться каждый день и зависит от новостной повестки, которая не всегда верно интерпретирует факты.

С целью решения данного парадокса мы предлагаем внести изменения в ст. 450.1 ГК РФ и дополнить ее п. 8, содержание которого должно устанавливать, что в случае, если фактические договорные правоотношения сторон, сопряженные с обоюдным исполнением обязательств, продолжают действовать, договор считается нерас-торгнутым. Данное изменение закона позволит закрепить сложившуюся судебную практику и привести ее к единообразию.

Пункт 5 статьи 450.1 ГК РФ указывает, что в случаях, если при присутствии оснований для отказа от договора сторона, имеющая в соответствии с законом право на такой отказ, «своими действиями подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны указанного договора исполнения обязательства, последующий отказ от договора по тем же основаниям не допускается» [2].

Необходимо понимать, что наличие данного пункта Гражданского кодекса не отменяет выявленной проблемы, связанной с продлением или отменой договора, заключенного сторонами до направления уведомления о расторжении.

Данный момент, по нашему мнению, является одним из проявлений принципа эстоппеля в гражданском праве, который выражается, по общему правилу, в том, что сторона не может ссы- 62

латься в обоснование недействительности сделки на те ее пороки, которые были известные ей на момент ее заключения [1]. К примеру, покупая в магазине вещь с уценкой, произошедшей ввиду наличия не всех пуговиц, покупатель не сможет сдать ее назад, ссылаясь на отсутствие пуговиц как на дефект вещи, ввиду того, что ему до момента заключения договора было известно об этом дефекте [4].

В случае с отказом от договора действует похожая логика законодателя – принимая исполнение обязательств, сторона выражает свою волю, направленную на соблюдение договора, ввиду чего лишается права от него отказываться. Указанное также иллюстрирует принцип приоритета воли сторон, который выражается в том, что суды руководствуются не только формальными юридическими фактами, но и волеизъявлением сторон.

Примером реализации данных положений на практике может служить Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.03.2023 № Ф01-6022/2022 по делу № А17-8554/2021 [7] о взыскании задолженности по договору поставки, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Основным аргументом истца выступал тот факт, что поставленный ответчиком товар не соответствовал условиям договора, ввиду чего заказчик (истец) отказался от исполнения договора и потребовал вернуть ему сумму внесенного аванса. Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на тот факт, что, несмотря на неполное соответствие условиям договора, истец принял доставленный товар и в дальнейшем использовал его для осуществления собственной предпринимательской деятельности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой, апелляционной и кассационной инстанции указывали на тот факт, что основания для признания договора расторгнутым отсутствуют ввиду того, что фактически установленными являются обстоятельства, из которых следует, что на момент наличия таких оснований заказчик не намеревался прекратить договорные отношения и подтвердил действие договора, приняв товар на условиях договоренности с поставщиком. То есть, несмотря на то, что формально истец имел право отказаться от договора, он утратил его в момент принятия исполнения обязательств, чем выразил направленность своей воли на сохранение договорных правоотношений.

Аналогичные трактовки положения закона можно встретить в практике не только арбитражных судов, но и третейских. Примером этого яв- ляется Решение коллегии арбитров МКАС при ТПП РФ от 18.01.2021 по делу № М-116/2019 [8].

В рамках данного дела между российским акционерным обществом и немецкой компанией был заключен договор купли-продажи товара с поставкой. Истец (акционерное общество) перевел предоплату за товар, поставляемый ответчиком (компанией), однако последняя осуществила поставку меньшего количества товара, которое было принято истцом. В дальнейшем истец направил уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке в связи с нарушением его условий, однако принял дополнительную партию товара, направленную ответчиком.

Суд указал, что истец на момент наличия оснований от отказа от договора в действительности не имел намерения прекратить договорные отношения с компанией-ответчиком и подтвердил действие заключенного договора, приняв дальнейшее исполнение обязательств ответчика по нему. Тем самым, как указывает МКАС при ТПП, истец не использовал свое право на отказ от договора и исключил для себя возможность последующего отказа от него по тем же самым основаниям.

Ввиду того, что в рассматриваемых случаях правоотношения сторон строятся на осуществлении предпринимательской деятельности, необходимо указать, что неисполнение контрагентом условий договора является риском предпринимателя, который он несет самостоятельно, и принимая частичное исполнение обязательств, имея возможность отказаться от договора, лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, рассчитывает получить большую экономическую выгоду при больших экономических рисках, что обуславливает запрет на отказ от договора при принятии исполнения обязательств.

Также данное положение закона применимо и к отношениям, связанным с деловой репутацией юридического лица, поскольку если в случае снижения ее уровня у одной из сторон договора вторая сторона подтверждает действие договора, через значительный промежуток времени снижение деловой репутации не сможет являться фактором, на основе которого договор может быть расторгнут.

Необходимо понимать, что в случае недостаточности товара или его ненадлежащего качества предпринимателю необходимо выстраивать собственные действия, связанные с судебным процессом, не отказываясь от договора, а требуя соразмерного уменьшения его цены и компенсации убытков в порядке, предусмотренном Граждан- ским кодексом. В таком случае, как показывает проведенный анализ судебной практики, вероятность удовлетворения иска больше.

При этом, используя право на отказ от договора, но в дальнейшем продолжая действовать в соответствии с ним, сторона теряет право на такой отказ в дальнейшем на тех же основаниях, что может причинить ей существенный ущерб.

В качестве выводов нами предлагается дополнение ст. 450.1 ГК РФ пунктом 8, содержание которого должно устанавливать, что в случае, если фактические договорные правоотношения сторон, сопряженные с обоюдным исполнением обязательств, продолжают действовать, договор может считаться расторгнутым. Также важно понимать, что сам факт снижения деловой репутации контрагента не может в достаточной степени свидетельствовать о наличии оснований для досрочного расторжения договора.