Понятие, признаки и виды органов юридического лица

В одной из ранних работ, посвященных юридическим лицам, понятие «орган юридического лица» было предложено Мейером Д.И. Он определил его следующим образом: «Орган юридического лица – совокупность лиц физических – может быть составлен таким образом, что или несколько физических лиц составляют орган юридического лица, или все лица, входящие в состав юридического лица, в совокупности составляют его орган» [1]. Главный признак, выделяемый в данном определении, это то, что орган юридического лица представляет собой совокупность физических лиц.

Позднее Вольфом В.Ю. было дано следующее определение: «От имени юридического лица действуют определенные физические лица, обладающие волей в психологическом смысле, но в силу совокупности норм, образующих организацию юридического лица, последствия их действия ложатся на имущественную сферу юридического лица» [2].

Таким образом, Вольф В.Ю. помимо уже рассмотренного Д.И. Мейером признака выделяет ещё один признак – физические лица, входящие в состав органа юридического лица, обладают волей, выражают ее путем совершения действий, последствия которых возлагаются на юридическое лицо.

Черепахин Б.Б. расширяет перечень признаков органа юридического лица и называет в их числе следующие:

• 1)    органы юридического лица являются волеобразующими и волеизъявляющими;

• 2)    деятельность органов юридического лица направлена на внутреннее управление организацией;

• 3)    гражданская дееспособность юридического лица выражается во внешней его деятельности благодаря деятельности его волеизъявляющих органов;

• 4)    орган представляет юридическое лицо, но не представительствует от имени юридического лица [3].

Из определений, предложенных современными авторами, следует отметить определение Сумских Д.А. Под органом юридического лица данный автор понимает «организационно обособленную часть юридического лица, обладающую властными полномочиями внутри данного юридического лица, реализация которых осуществляется им в пределах собственной компетенции» [4].

В своем определении автор выявил два важных для понимания природы юридических признака, это – неправосубъектность и организационную обособленность.

Могилевский С. Д. ещё более детально рассматривает понятие и признаки органа юридического лица и дает следующее определение: «Орган юридического лица определяется как неотъемлемая часть юридического лица, представленная либо одним, либо несколькими физическими лицами, образуемая в соответствии с порядком, установленным законом и учредительными документами, обладающая определенными полномочиями, которая посредством принятия различных по видам специальных правовых актов, определенных законодательством, формирует и (или) реализует волю хозяйственного общества» [5].

Понятие, предложенное Могилевским С.Д., содержит еще ряд важных признаков органа юридического лица: во-первых, орган юридического лица образуется в соответствии с порядком, определенным законом и учредительными документами; во-вторых, он обладает определенными полномочиями; в-третьих, воле-образование и волеизъявление юридического лица оформляется посредством принятия специальных актов органами юридического лица.

На основе рассмотренных определений представляется возможным сделать вывод, что орган юридического лица – это организационно обособленное в структуре организации неправосубъектное образование, созданное в соответствии с законом и учредительными документами, обладающее определенной компетенцией, выполняющее функцию волеобразования и волеизъявления юридического лица, реализующее его правоспособность.

Классифицировать органы юридического лица можно по различным критериям:

• 1.    По количественному составу: на коллегиальные органы (общее собрание, наблюдательный совет, совет директоров) и единоличные (директор).

• 2.    По способу формирования: избираемые, назначаемые и формируемые иным образом (общее собрание участников не избирается и не назначается, существует на основе прямого указания закона и членство в нем предусмотрено самим фактом членства в корпоративном юридическом лице).

• 3.    По характеру выполняемых функций: органы управления и контрольные органы.

• 4.    По роли в формировании воли юридического лица: волеобразующие и волеизъявляющие.

• 5.    По срокам полномочий: постоянные, временные и периодической деятельности (общее собрание корпорации).

• 6.    В зависимости от обязательности формирования: обязательные и факультативные.

Необходимо определить круг органов, входящие в которые лица несут ответственность перед юридическим лицом за причиненные ему убытки. Не все органы юридического лица являются субъектами гражданско-правовой ответственности за причинение убытков юридическому лицу.

Согласно статье 53.1 ГК РФ, ответственность перед юридическим лицом за причиненные убытки несет «лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени». Помимо такого лица ответственность по данной статье несут также члены коллегиальных органов юридического лица.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС № 62 круг лиц, привлекаемых к ответственности, ограничивается «лицами, входящими или входившими в состав органов управления юридического лица».

Круг органов управления, лица, входящие в которые могут быть привлечены к ответственности, ограничен. Согласно пункту 1 Постановления Пленума ВАС №62 выделяется две группы лиц:

• -    Лицо, входящее в состав органов юридического лица, (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т. д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т. п.);

• -    Члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; директор) [7].

Таким образом, ответственность за причинение убытков юридическому лицу возлагается на лиц, входящих в состав исполнительных органов юридического лица

(единоличного или коллегиального). Поэтому лица, входящие в другие органы, не будут нести ответственность, предусмотренную статьей 53.1 ГК РФ.