Право участника общества на информацию: проблемы правоприменения

Право участника общества на информацию является одним из основных прав, реализация которого способствует осуществлению полноценного участия в управлении корпорацией и защите его корпоративных прав. В статье 65.2 ГК РФ закреплено право участника в порядке, предусмотренном законом, учредительными документами корпорации получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. В специальном законодательстве данное право закреплено в ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 24 Федерального закона «О производственных кооперативах» от 08.05.1996 № 41-ФЗ и др. Также порядок осуществления права отражен в информационном письме Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ». В целях раскрытия корпоративной информации в обязательном порядке осуществляют свою работу «Центр раскрытия корпоративной информации» , «Сервер раскрытия информации» и др.

Выделяют две формы предоставления членам корпорации сведений о ее деятельности: предоставление копий документов (информации); ознакомление с документами (информацией) в помещении исполнительного органа общества 1 .

Расходы, которые необходимы для изготовления копий документов несет участник общества. Размер таких расходов должен быть разумным и не может превышать фактически понесенные траты на изготовление копий.

Из разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ видно, что общество не вправе ограничивать данное право, например, путем встречного требования об оплате затрат до начала копирования документов. Данные затраты могут быть впоследствии взысканы обществом с участника 2 .

Правом на информацию обладают действующие участники обществ, что свидетельствует о том, что корпоративная сфера не приемлет общего интереса к делам прежде всего тех, кто пусть и опосредованно, но тем не менее самостоятельно (через посредников) формирует свой личный взгляд на коммерческое развитие пространства 3 . Однако существует ряд случаев, когда право сохраняется за лицом, в том числе после прекращения членства в корпорации. Такое право может принадлежать бывшим членам корпорации, когда необходимо произвести расчет действительной стоимости доли или стоимость выкупленных акций или обжалования совершенной сделки по выводу актива общества, совершение которой уменьшило стоимость активов общества. 4

Интересным остается вопрос относительно объема предоставляемых документов. В зависимости от вида общества участники обладают разным объемом прав: в акционерных обществах право на определенный объем информации принадлежит в зависимости от доли участия (ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), в обществах с ограниченной ответственностью такое право распространяется на всех участников (ст. 8 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Отметим, что дела о предоставлении информации в судебной практике по корпоративным спорам одни из самых редких, так как фактически документация, которая необходима для разрешения судебного спора обычно запрашивается в порядке судебного истребования. В связи с этим, хочется обратить внимание на

Определение Судебной Коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.06.2022 № 305-ЭС22-1796 по делу № А41-17633/2020, где суд отменил принятые ранее судебные акты по делу и отказал в удовлетворении требования об обязании ответчика предоставить документы, поскольку суды нижестоящих инстанций не учли, что после выхода истца из состава участников общества он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов. Судебная коллегия мотивировала свою позицию следующим: лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций. По смыслу положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах для определения действительной стоимости доли уставного капитала необходима бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли. 5

Получается, что ранее ВАС РФ в информационном письме закрепил, что информация должна предоставляться и бывшему участнику, однако в письме не конкретизировалось какая именно документация это может быть. В определении Судебной Коллегии Верховный Суд РФ вышеуказанной позицией на наш взгляд значительно сузил понимание, обозначив, что возможным представляется запросить непосредственно документы бухгалтерской отчетности. На первый взгляд формулировка кажется корректной и обоснованной, однако если поразмышлять о том, что за собой влечет такая позиция, получается что если участнику общества по его запросу о предоставлении информации предоставят исключительно бухгалтерскую отчетность, участник не сможет ознакомиться с первичной документацией, в частности, это могут быть договоры, которыми возможно выводился актив и в результате чего стоимость доли/акции стала значительно ниже. Считаем, что такая позиция не в полной мере является справедливой по отношению к бывшему участнику общества в целом, если не брать контекст конкретно рассматриваемого дела, так как истец действительно выдвигал требования к ответчику сверх разумного.

На основании изложенного можно прийти к выводу о том, что вопрос о праве участника общества на информацию в законодательстве урегулирован, однако при рассмотрении дел данной категории суды занимают противоречивые друг другу позиции, приводя в обоснование различные толковании норм закона. Такая ситуация свидетельствует о необходимости официального толкования норм права относительно объема прав участника общества, а также о необходимости внесения изменений в специальные нормы, которые не будут допускать неоднозначного или расширительного понимания, что позволит учитывать интересы всех участников корпоративных правоотношений.