Правовая природа органа юридического лица и лиц, входящих в состав органов юридического лица

В процессе развития гражданского права в научной литературе по-разному определяли понятие «орган юридического лица» и раскрывали его суть. Можно выделить три подхода, которые определяют правовую природу органа юридического лица:

• 1)    орган юридического лица является представителем юридического лица и самостоятельным субъектом права;

• 2)    орган юридического лица - составная часть юридического лица;

• 3)    выделяется смешанный подход.

Согласно мнению Золотарева А.П., первый подход оказал существенное влияние на формирование практики по вопросам ответственности юридических лиц за деятельность своих органов и представителей. Благодаря второму в свою очередь юридическое лицо было признано дееспособным, выступающим в гражданских правоотношениях самостоятельно через систему своих органов как части юридического лица, которая действует от его имени и в его интересах, но не является самостоятельным субъектом права [1].

Если рассматривать зарубежную практику в вопросе правовой природы органа юридического лица, то следует отметить, что она заметно различается в правовых системах разных стран. Так в немецкой правовой доктрине орган юридического лица рассматривается как его составная часть, воля и действия которого определяются как воля и действия самого юридического лица. Согласно подходу, преобладающему в немецкой правовой доктрине действия юридического лица через его органы следует отличать от действий лиц от имени юридического лица как представителей [2].

В английском праве практически отсутствует и не применяется понятие «орган юридического лица». Подход, преобладающий в английской правовой системе в вопросе правовой природы органа юридического лица, можно отметить в частности в решении по делу «Lennard Carrying Co. Ltd. vs Asiatic Petroleum Co. Ltd.», в котором суд отмечает, что: «Корпорация - это чистая абстракция. Ее деятельность и воля проявляется только через физических лиц, которые могут быть определены в качестве агентов». Так в Англии и в Ирландии единоличный исполнительный орган выступает как лицо, с которым у юридического лица агентское соглашение [3].

По законодательству Китайской Народной Республики орган юридического лица рассматривается как законный представитель юридического лица. Согласно Общим положениям гражданского права КНР лицо, осуществляющее на основе закона или устава юридического лица свои полномо- чия, является представителем этого юридического лица. Таким образом, юридические лица в КНР участвуют в гражданском обороте не самостоятельно, а через своих законных представителей [4].

Изучив российскую гражданско-правовую доктрину и судебную практику, представляется возможным сделать вывод, что орган юридического лица по своей правовой природе не является представителем.

Во-первых, в соответствии со ст. 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) «юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом…». С позиции грамматического толкования можно сделать вывод, что юридическое лицо само приобретает права и обязанности своими действиями для себя, а не органы юридического лица как представители приобретают их для него.

Во-вторых, представителем может быть только лицо, обладающее правоспособностью и дееспособностью (правосубъекно-стью) по гражданскому праву. Органы юридического лица таковыми не являются: они не могут выступать в гражданском обороте от своего имени и приобретать, а также иметь какие-то права и обязанности для себя отдельно от юридического лица, органами которого они являются.

В-третьих, такой вывод можно сделать на основании Информационного письма Президиума ВАС [5], а также на основании Постановления Президиума ВАС РФ от 9 февраля 1999 г. N 6164/98, в котором прямо сказано, что: «орган юридического лица не является представителем юридического лица. Согласно статье 53 ГК РФ органы юридического лица, к числу которых относится и единоличный исполнительный орган, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты правоотношений и являются частью юридического лица».

Кроме того, для понимания правовой природы необходимо раскрыть соотноше- ние понятий «лица, входящие в состав органа юридического лица» и «орган юридического лица».

По мнению Шиткиной И.С., сознание, волю, способность действовать имеют только люди, по этой причине формирование и выражение воли юридического лица невозможно без участия конкретных лиц. Поэтому в работе органа юридического лица всегда будет участвовать одно или несколько физических лиц, обладающих соответствующими полномочиями [6].

Дмитриев О.В. разделяет эту позицию и указывает, что: «определение органа юридического лица через лицо или группу лиц имеет решающее значение при формировании теории ответственности рассматриваемого органа».

Объединившись, физические лица составляют суть органа юридического лица, отражают его правовую природу. Поскольку именно конкретные лица участвуют в процессе волеобразования и волеизъявления, они несут ответственность перед корпорацией за принятые решения и совершенные действия.

Такой взгляд подчеркивается законодателем в статье 53.1 ГК РФ, в которой указано, что «лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно…».

Несмотря на то, что данное разграничение понятий «лица, входящие в состав органа юридического лица» и «орган юридического лица» носит доктринальное, а не правовое значение, такая формулировка статьи дополнительно подчеркивает природу рассматриваемой в работе ответственности, особенность возложения ее на конкретных лиц, входящих в состав органов юридического лица. По этой причине данная особенность правовой природы отражается и в названии выпускной квалификационной работы.