Правовое регулирование реорганизации юридического лица по российскому гражданскому законодательству

Сегодня не только не выработано понятия реорганизации юридических лиц, но нет даже единого направления для его определения. Подготовленный проект нового Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) также не внес каких-либо изменений.

На протяжении долгого времени ученые-цивилисты пытаются дать научное определение данному термину, изучая создание юридических лиц при реорганизации с помощью различных конструкций, таких как сравнение формы и процедуры, наличие правопреемства при переходе имущественной массы в результате реорганизации и др.

В Российской империи и в первые годы советского государства термин «реорганизация» не использовался, хотя этот процесс (за исключением выделения) рассматривался как один из способов прекращения юридического лица.

Из приведенных понятий следует, что реорганизация рассматривается как процесс прекращения юридических лиц. Важно отметить, что прекращение юридического лица не является целью проводимой реорганизации. Определение реорганизации с помощью понятий «процесс» или «способ», недостаточно.

Под реорганизацией также предлагается понимать прекращение коммерческой организации, связанное с изменением ее имущественного комплекса или организационно-правовой формы, направленное на достижение цели, для которой организация создавалась.

На наш взгляд, указание на прекращение лица также не является достаточным для выработки понятия реорганизации. Не решает данной проблемы и указание на относительность данного прекращения. В отличие от ликвидации, при которой происходит абсолютное прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, в юридической литературе была названа реорганизация относительным прекращением деятельности юридического лица при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Относительное прекращение при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Некоторые ученые делают акцент на том, что реорганизация - это установленная законом процедура перехода прав и обязанностей одних юридических лиц к другим в порядке правопреемства.

Другие ученые указывают на то, что реорганизация означает прекращение юридического лица с переводом прав и обязанностей. При этом предполагается, что деятельность данной организации продолжают другие юридические лица.

Почти все исследователи обращают внимание на правопреемство как необходимый признак реорганизации юридического лица.

Понятие «реорганизация коммерческой организации» представляет собой сложный юридический состав, включающий процедуру прекращения юридического лица с переходом прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим юридическим лицам, за исключением случаев реорганизации коммерческой организации в форме выделения.

Представляется, что обращение к судебной практике позволит отчасти прояснить вопросы, связанные с выработкой понятия реорганизации.

Например, суд, ссылаясь на п. 4 ст. 57 ГК РФ, а также п. 4 ст. 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», разъяснил: действующее законодательство не предусматривает, что начавшаяся реорганизация юридического лица носит необратимый характер и должна быть непременно завершена.

Таким образом, реорганизация признается и судом неким процессом.

В судебной практике также отмечается, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения в Единый государственный реестр юридических лиц не вносится запись об исключении из Реестра, а регистрация прекращения деятельности такого лица производится одновременно с регистрацией изменений содержащихся в Реестре сведений о юридическом лице, к которому оно присоединилось.

Наконец, в одном из судебных решение суд, ссылаясь на ст. 57, 58, п. 1 ст. 129 ГК РФ, разъяснил, что реорганизация юридического лица представляет собой сложный юридический состав. При реорганизации юридического лица способами, предусмотренными законом, совершается ряд последовательных действий, которые в своей совокупности направлены на достижение правового результата - реорганизацию юридического лица. В случае реорганизации юридического лица в форме выделения из него нового юридического лица эти действия включают принятие уполномоченными органами юридического лица решения о такой реорганизации, о передаче прав и обязанностей реорганизованного лица новому юридическому лицу в соответствии с установленным разделительным балансом, а также действия по регистрации вновь созданного юридического лица. В связи с этим утвержденный общим собранием акционеров разделительный баланс, по сути, представляет собой доказательство решения о распределении прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, не является правоустанавливающим документом.

Таким образом, признание за реорганизацией сложного фактического состава сегодня признается и судом.

В то же время некоторые представители цивилистической науки не соглашаются признать реорганизацию как сложный юридико-фактический состав, полагая возможным отнести ее к институту сделок.