Правовые последствия исключения участника общества с ограниченной ответственностью

Вопрос о правовой природе исключения участника из общества с ограниченной ответственностью на сегодняшний день остается дискуссионным. Видится обоснованным вывод о том, что исключение участника из общества являет собой специальную меру защиты корпоративных прав общества и его участников.

С момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью наступает ряд правовых последствий как для самого исключенного участника, так и для общества. Решение вступает в законную силу по истечении срока для его обжалования, если исключенный участник не заявляет апелляционную жалобу в течение одного месяца. Стоит отметить, что с момента вынесения решения до вступления его в законную силу участник все еще может в полной мере осуществлять свои корпоративные права, например, принимать участие в общем собрании участников общества, осуществлять управление делами общества, участвовать в распределении прибыли и другие.

В первую очередь необходимо отметить, что первичным правовым последствием исключения участника из ООО является прекращение целого комплекса корпоративных правоотношений между ним и обществом. Правовая связь, определяющая взаимные права и обязанности исключенного участника и общества, перестает существовать. При этом судебный акт, как отмечает Д.В. Ломакин, будет выступать в данном случае в качестве юридического факта, прекращающего правоотношение участия [3, с. 396].

Неоднозначной является позиция в юридической доктрине относительно необходимости изменения или расторжения учредительного договора о создании юридического лица. Мнения ученых правоведов разделены на два противоположных подхода: первый из них гласит, что при исключении участника из общества с ограниченной ответственностью необходимо изменить учредительный договор, второй, в свою очередь, говорит о том, что такого изменения не требуется.

Одним из авторов первого подхода является упомянутый выше Д.В. Ломакин. Он считает, что после вступления судебного решения в законную силу в связи с исключением участника из общества учредительный договор подлежит изменению путем его расторжения с таким участником.

По правилам общих норм Гражданского кодекса РФ требование об изменении или расторжении договора может быть заявле- но в судебном порядке только после отказа другой стороны о таком изменении или расторжении в досудебном порядке либо после неполучения ответа в установленный срок. Очевидно, что данная норма неприменима к учредительным договорам о создании обществ с ограниченной ответственностью в силу их особой специфики. По мнению Д.В. Ломакина, требование о расторжении с исключенным участником учредительного договора направлено на прекращение обязательств, которые из него возникают. В данном случае расторжение учредительного договора является одним из следствий исключения участника из общества, которое может быть реализовано исключительно в судебном порядке. Поэтому досудебное требование о расторжении учредительного договора с участником, в отношении которого нет судебного решения о его исключении из общества, видится неправомерным.

Схожей позиции придерживается и М.Н. Сикачев. Он утверждает, что исключение участника из корпоративного юридического лица влечет за собой изменение договора о создании такого юридического лица с намерением сохранить его действие в измененном виде в будущем [4, с. 26].

Согласно второму подходу, при исключении участника из общества с ограниченной ответственностью изменение учредительного договора не требуется. Обязанности по совершению определенных действий и возможность осуществления своих корпоративных прав прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества и попросту не могут быть реализованы. Учредительный договор сам по себе необходим для создания юридического лица. За участником, который участвовал в принятии решения об учреждении общества и утверждении его устава, сохраняется статус учредителя общества. Как отмечает С.Ю. Филиппова, данный статус не порождает каких-либо правовых последствий после создания юридического лица, потому что после этого учредитель приобретает статус участника общества [2, с. 581].

Видится, что в учредительный договор вносить изменения при исключении участника из общества нет необходимости, поскольку основная цель такого договора - выразить волю на создание юридического лица и зарегистрировать его в установленном законом порядке. Расторгать или изменять договор, правовые последствия которого в виде создания и государственной регистрации общества уже наступили, нет необходимости, взаимные права и обязанности по нему реализованы.

После вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества общество, как правило, в лице своего единоличного исполнительного органа обязано в течение одного месяца внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. Для этого необходимо выполнить следующие действия:

• -    заполнить установленную законом форму для заявлений о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (форма № Р13014),

• -    заверить данную форму у нотариуса (необходимо предоставить также копию устава общества),

• -    подать данную форму в регистрирующий орган (в настоящий момент таковым является Федеральная налоговая служба) вместе с копией судебного решения об исключении участника из общества [1].

Соблюдение вышеуказанной процедуры обеспечит внесение изменений в сведения об участниках общества, содержащихся в ЕГРЮЛ, и, соответственно, актуализирует эти данные.

Таким образом, правовым последствием удовлетворения судом требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью и вступления такого судебного решения в законную силу является прекращение правовой связи между обществом и исключенным из него участником. Это выражается в потере лицом статуса участника общества и прекращении существования комплекса взаимных корпоративных прав и обязанностей между данными субъектами.