Признание недействительным решения собрания как способа защиты гражданских прав: практика применения и его правовые последствия

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК) защита гражданских прав осуществляется также путём признания недействительным решения собрания (абз. 5 ст. 12 ГК). При этом в цивилистической литературе вопросы недействительности обсуждаются в основном в связи со сделками, однако помимо них недействительными могут быть признаны административный акт и решение собрания80.

Положение о признании недействительным решения собрания с 2013 г. является новым для гражданского законодательства, а потому актуально рассмотреть практику и сферу применения указанного способа защиты гражданских прав. Концепцией развития гражданского законодательства (п. 4.2.1 раздела II) стояла цель урегулировать такой вид юридических актов, как решения собраний (к примеру, решения кредиторов в деле о банкротстве или решения участников юридического лица и т.д.). Данный факт привлекает внимание потому, что решения собраний и сделки - имеют различную правовую природу в виду того, что решение собрания является распорядительным актом органа управления юридического лица и никаких правовых последствий для третьих лиц он (акт) не порождает, в отличие от сделок. А значит, что применение такого способа защиты как признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности возможным не было (абз. 4 ст. 12 ГК).

Говоря о последствиях, гражданско-арбитражной практика позволяет выделить ряд основных рисков, возникающих вследствие недействительности решения общего собрания:

• 1)    признание недействительным решений регистрирующего органа, записей или изменений, внесенных в сведения, содержащихся в ЕГРЮЛ на основании таких решений для юридических лиц;

• 2)    признание недействительным выпуска акций, сделок с акциями в рамках размещения и дальнейшего обращения в акционерных обществах;

• 3)    признание действий и решений других органов юридических лиц недействительными;

• 4)    признание выплаченных дивидентов неосновательным обогащением;

• 5)    признание недействительной ликвидации, реорганизации юридического лица⁸¹. Таким образом, целесообразно резюмировать, что речь идёт о защите прав и законных интересов лиц, не участвовавших в собрании или голосовавших против, а также заинтересованных третьих лиц.

Перечень тех оснований, по которым решение собрания может быть признано недействительным не является закрытым (ст. 181.3 ГК), и законами могут быть установлены иные по сравнению с ГК основания признания решения собрания недействительным. Оспоримость либо ничтожность решений собрания установлены соответственно в ст. 181.4 и 181.5 ГК.

Судебная практика несмотря на «новизну» рассматриваемого способа защиты верно толкует норму в своих решениях. Многочисленны обращения в суд по признанию недействительными решений собраний по жилищным спорам. Ст. 46 ЖК РФ регламентирует вопросы, связанные с решением собрания собственников помещений в многоквартирном доме. Определением СК по гражданским делам ВС РФ были удовлетворены требования по кассационной жалобе: в результате бездействия ответчика, выразившегося в ненадлежащем осуществлении функции балансосодержателя муниципального имущества, утрачено муниципальное имущество и нарушено право истицы на жилище. По материалам дела жилое помещение является собственностью муниципального образования и указанный объект включён в реестр муниципальной собственности. Остальные помещения в указанном доме принадлежали трём физическим лицам, которыми было проведено общее собрание и принято решение о сносе дома. Судебной коллегией установлено, что данным решением собрания нарушены права и законные интересы заявителя и обоснованно применен способ защиты, предусмотренный абз. 5 ст. 12 ГК82.

Достаточно остр вопрос, когда решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК). Само собой данное обстоятельство остаётся на усмотрении суда и действенности сторон по доказыванию такого фактора как «существенность» и «неблагоприятность» Соответствующе разъяснение дано Пленумом Верховного Суда РФ (п. 109), но вместе с тем оно не даёт той необходимой конкретики для правоприменителя83.

Арбитражная практика по спорам с участием юридических лиц разных организационных правовых форм в заявлении требований о признании недействительным решения собрания обширна. Однако правовые последствия многочисленны. Так, признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании директора, по общим правилам, не влечёт недействительности совершенных им сделок84. В ряде случаев для признания последующих актов недействительными необходимо признание начального решения собрания недействительным. Так, судом правомерно отказано в удовлетворении требования о признании незаконным решения ИФНС о гос. регистрации со ссылкой на недействительность решения общего собрания участников организации в виду того, что решение собрания не было признано недействительным85.

Таким образом, судебная практика и ранее следовала по пути признания недействительными решений собраний, основываясь на положении абз. 14 ст. 12 ГК, однако на сегодняшний день законодателем подчёркнута важность признания в качестве самостоятельного способа защиты – признания решений собраний недействительными. Судами выработаны правила, в числе которых признание решения собрания недействительным производится только в судебном порядке86 и при выявлении существенного нарушения закона, к которым следует относить нарушения, влияющие на сами результаты голосования или влекущие за собой причинение убытков собственнику, не участвующему в голосовании и не извещенному о времени и месте проведения общего голосования, нарушения закона, ввиду которых невозможно выявить истинную волю большинства, при этом принятое решение нарушает права и законные интересы лица, оспаривающего такое решение87.