Признание сделок взаимосвязанными в контексте способов защиты гражданских прав

Funding : Independent work.

Введение.                                       ления реальной сущности сложившихся между сторонами правоотношений, чтобы затем давать Категория взаимосвязанных сделок использует-       этим правоотношениям надлежащую и исчерпы- ся в отечественном правопорядке для установ-       вающую правовую оценку [1, с. 42]. Для этого

несколько сделок, формально независимых друг от друга, но имеющих признаки взаимосвязанности, как бы объединяются правоприменителем в одну единую сделку (единое правоотношение). Процесс такого объединения нескольких сделок можно обозначить как признание сделок взаимосвязанными.

Механизм признания сделок взаимосвязанными не имеет нормативного закрепления. При этом в последнее время он получил существенное распространение в судебной практике:

Участники имущественных отношений заявляют о взаимосвязанном характере сделок, представляют доказательства наличия у сделок признаков взаимосвязанности.

Правоприменитель дает оценку их доводам и доказательствам и, в результате, признает или не признает сделки взаимосвязанными, что может оказывать существенное влияние на дальнейшую квалификацию порожденных ими прав и обязанностей.

В ситуации применения юрисдикционных способов защиты права, участники имущественных отношений также заявляют определенные требования (например, требование о взыскании убытков), доказывают возникновение всех обстоятельств, составляющих соответствующий юридический состав (например, наличие и состав убытков, противоправный характер деяния, причинную связь между деянием и причинением убытков), а решение правоприменителя относительно удовлетворения или отказа в удовлетворении данных требований сказывается на юридической судьбе сложившихся между сторонами правоотношений.

Указанные обстоятельства обнаруживают определенную корреляцию между механизмом признания сделок взаимосвязанными и механизмом реализации способов защиты гражданских прав.

Цель настоящей статьи состоит в выявлении характера связи обозначенных категорий, соотношения категории признания сделок взаимосвязанными с институтом способов защиты гражданских прав.

Обсуждение . Результаты .

Чтобы определить, является ли признание сделок взаимосвязанными способом защиты права как таковым, необходимо выявить ключевые признаки последнего.

А.П. Сергеев определяет способы защиты права как закрепленные законом материально правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и воздействие на правонарушителя [2, с. 546].

В.В. Витрянский понимает эту категорию более широко, указывая на то, что целью ее примене- ния может являться, например, пресечение или предотвращение нарушений права [3, с. 781].

Д.Н. Лапытов отмечает, что способы защиты права могут применяться также для «надлежащей реализации» права [4, с. 116], и в целом направлены на «достижение целей защиты гражданских прав» [4, с. 116].

Таким образом, у признания сделок взаимосвязанными можно будет обнаружить признаки способа защиты гражданских прав в том случае, если эта категория позволяет достигать целей защиты гражданских прав, например, путем пресечения или предотвращения нарушений права, надлежащей реализации прав.

Чтобы проверить исследуемую категорию на предмет соответствия этому критерию, необходимо проследить, как именно она проявляется на практике.

В деле № А12-4854/2025 прокуратура просила признать недействительными 4 сделки, заключенные администрацией муниципального образования в нарушение требований закона без применения конкурентных процедур. Возражая относительно удовлетворения требований, ответчики указывали на то, что стоимость каждой из сделок не превышала шестисот тысяч рублей, что, в силу п. 4 ч. 1 ст. 93 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» [5], создало возможность их заключения без проведения торгов путем закупки у единственного поставщика.

Между тем, судом было установлено, что у совершенных сделок имеются признаки взаимосвязанности, в связи с чем они образуют собой единую сделку,поэтому их необходимо оценивать на предмет соответствия требованиям закона в совокупности. Поскольку общая стоимость 4-х сделок составила более двух миллионов рублей, возражения ответчиков были отклонены, и сделки признаны недействительными [6].

В деле № А27-3035/2021 суд рассматривал заявление о признании недействительными договоров по отчуждению принадлежащего должнику-банкроту транспортного средства по заниженной стоимости от должника покупателю 1, а затем от покупателя 1 покупателю 2 и применении последствий недействительности. Судом было установлено, что указанные сделки носят взаимосвязанный характер, представляют собой единую цепочку взаимосвязанных договоров. Это, в свою очередь, во-первых, позволило суду, с учетом иных обстоятельств дела, сделать вывод о том, что данные договоры направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов и являются недействительными. Во-вторых, дало возможность для применения в качестве последствия недействительности сделок солидарного взыскания с покупателя 1 и покупателя 2 действительной стоимости транспортного средства [7].

Несложно заметить, что в обоих делах признание сделок взаимосвязанными, тем или иным образом, способствовало обеспечению защиты гражданских прав. В первом деле оно позволило обнаружить наличие оснований для признания сделок недействительными. Во втором, помимо этого, также привело к возможности применения солидарной реституции, что повысило степень защищенности прав кредиторов должника.

Из приведенных примеров видно, что признание сделок взаимосвязанными, как правило, используется для целей защиты гражданских прав одновременно с иными мерами. При этом в обозначенных случаях применение исследуемой категории не привело к восстановлению нарушенных прав непосредственно, а лишь позволило обнаружить истинную сущность сложившихся между сторонами правоотношений, что, в свою очередь, создало возможность для применения иных способов защиты, непосредственно обеспечивших восстановление нарушенных гражданских прав. В этой связи, не вполне ясно, способна ли данная категория обеспечивать цели защиты гражданских прав самостоятельно.

Для ответа на этот вопрос соотнесем категорию признания сделок взаимосвязанными со схожими с ней способами защиты прав, получившими более существенную доктринальную проработку. Так, А.В. Егоров подразделяет юрисдикционные способы защиты гражданских прав на: иски о присуждении, преобразовательные иски и иски о признании (положительные и отрицательные) [8, с. 220–221].

В результате признания сделок взаимосвязанными не происходит присуждения одной из сторон чего-либо, на другую сторону не возлагается исполнение каких-либо обязательств. В этой связи, требование о признании сделок взаимосвязанными нельзя назвать требованием о присуждении. Не носит такое требование и преобразовательного характера, который может заключаться в прекращении или изменении правоотношения вследствие удовлетворения требования [4, с. 177]. Хотя правовая квалификация взаимосвязанных сделок в составе единой сделки отличается от квалификации аналогичных сделок, взятых в отдельности друг от друга, признание их взаимосвязанными нельзя уравнять с изменением правоотношения. Ведь на момент заключения сделок эти сделки уже обладают свойством взаимной связи. Следовательно, акт правоприменительного органа, которым признается наличие этого свойства, не изменяет правоотношение, а лишь констатирует его истинную сущность.

Д.Н. Лапытов полагает, что констатация (подтверждение) наличия определенного права, устранения правовой неопределенности и формализации существующего правоотношения свойственны такому способу защиты права, как признание права [9, с. 11] или, в более широком смысле, требованию о признании. Иски о при- знании принято делить на отрицательные (заключающиеся в признании отсутствия правоотношения) и положительные (подразумевающие констатацию наличия правоотношения).

По мнению А.С. Старовойтовой, последние требования, в контексте обязательственных правоотношений, используются, например, в ситуации возникновения спора относительно наличия договора и его правовой квалификации [10, с. 12].

Как нам представляется, именно такой способ защиты (положительное требование о признании в ситуации спора относительно наличия договора или его правовой квалификации) наиболее схож с ситуацией заявления требования о признании сделок взаимосвязанными.

Л.Ю. Василевская полагает, что применение признания права к обязательственным правоотношениям не имеет практического значения, поскольку, само по себе, установление факта существования того или иного обязательственного права не влечет каких-либо позитивных правовых последствий, а требует дальнейшего применения иных способов защиты [11, с. 19].

Несколько иную позицию занимает А.С. Старовойтова. Она отмечает, что ситуация правовой неопределенности относительно наличия определенного обязательственного правоотношения может ограничивать действия управомоченного лица, сомневающегося в наличии у него тех или иных субъективных прав, вытекающих из этого правоотношения. Отмечается, что такая неопределенность может ограничивать возможности по уступке права, исполнению обязательства третьим лицом, удержанию вещи и др. в ситуации, когда должник не признает наличие соответствующих правоотношений (а значит и наличие уступаемого права, исполняемого третьим лицом обязательства и так далее). В этой ситуации, по мнению А.С. Старовойтовой, иск о признании обязательственных правоотношений не только может, но и должен применяться [12, с. 79–80].

Полагаем, что аналогичная ситуация складывается и при признании сделок взаимосвязанными. С одной стороны, как было отмечено ранее, такое требование обычно предъявляется не само по себе, а в совокупности с иными – взаимосвязанный характер сделок устанавливается только для того, чтобы правильно квалифицировать обязательственные правоотношения. Их надлежащая квалификация, в свою очередь, отрывает возможности для применения других способов защиты права. При таких обстоятельствах можно говорить лишь о вспомогательном характере требования о признании сделок взаимосвязанными, поскольку конечная цель управомоченного лица заключается в применении иного способа защиты.

Однако ситуация меняется в том случае, если, само по себе, установление правовой определенности относительно содержания правоотношения, оформленного взаимосвязанными сдел-

ками, способствует достижению целей защиты гражданских прав. Хороший пример обозначенной ситуации можно обнаружить в сфере лизинговых правоотношений.

В соответствии с позицией, изложенной в п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в случае расторжения договора выкупного лизинга возникает необходимость соотнесения взаимных предоставлений, совершенных сторонами договора, и определения сальдо этих предоставлений – суммы завершающего обязательства, подлежащего выплате одной из сторон другой [13].

В развитие этой позиции, в п. 15 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утв. Президиумом ВС РФ 27.10.2021, отмечено, что в случае, если несколько договоров лизинга являются взаимосвязанными, сумма завершающего обязательства по ним определяется не по каждому из договоров лизинга, а в совокупности [14].

Соответственно, если стороны заключили и впоследствии расторгли несколько договоров выкупного лизинга, то порядок расчетов по ним будет зависеть от наличия или отсутствия у этих договоров взаимосвязанного характера.

Представим ситуацию, в которой по одному из заключенных между сторонами договоров лизинга, сальдо сложилось в пользу лизингодателя, а по-другому – в пользу лизингополучателя. Если эти договоры были взаимосвязаны, то сложившиеся по ним суммы сальдо подлежат дальнейшему сальдированию – должен быть определен совокупный сальдированный результат по обоим договорам. Однако если договоры представляют собой независимые друг от друга сделки, у каждой из сторон возникает обязательство выплатить другой причитающуюся ей сумму сальдо по каждому из договоров в отдельности.

Если стороны имеют разногласия относительно наличия или отсутствия у этих договоров взаимосвязанного характера, возникает правовая неопределенность относительно вытекающих из них обязательств. Стороны не могут быть уверены в том, у кого и в каком объеме возникла обязанность по выплате суммы сальдо. На первый взгляд, кажется, что данная ситуация может быть легко разрешена путем совершения одной из сторон зачета встречных однородных требований. Ведь зачет прекратит встречные обязательства сторон вне зависимости от наличия или отсутствия у договоров свойства взаимной связи. Однако такой механизм применим не во всех случаях. В частности, если в отношении одной из сторон инициирована процедура банкротства, прекращение ее обязательств зачетом, по общему правилу, не допускается (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 [15]). При таких обстоятельствах определить, у кого и в каком объеме возникло обязательство по выплате суммы сальдо, возможно только после разрешения вопроса о взаимосвязанном характере сделок.

Подобные ситуации регулярно возникают на практике, например, по обстоятельствам дела № А40-271613/2021 между лизингодателем и лизингополучателем было заключено 5 договоров выкупного лизинга. По 3-м договорам сальдо сложилось в пользу лизингодателя (в размере 53 млн руб.), по 2-м другим договорам – в пользу лизингополучателя (в размере 42 млн руб.). Лизингополучатель, признанный банкротом, просил взыскать с лизингодателя сальдо только по 2-м договорам (42 млн руб.). Суд первой инстанции решил, что договоры являются взаимосвязанными, в связи с чем отказал в удовлетворении требований, поскольку совокупное сальдо по всем 5-ти договорам сложилось в пользу лизингодателя. Суд апелляционной инстанции счел, что взаимосвязанность договоров лизинга не доказана, в связи с чем взыскал с лизингодателя 42 млн руб. Суд кассационной инстанции поддержал суд первой инстанции [16].

В данном деле сама по себе констатация взаимосвязанного характера сделок позволила сделать вывод о необоснованности требований лизингополучателя, что способствовало обеспечению защиты прав лизингодателя. Между тем, несложно заметить, что требование лизингодателя о признании договоров взаимосвязанными рассматривалось судом в рамках проверки обоснованности требования лизингополучателя о выплате суммы сальдо по договорам лизинга.

На наш взгляд, из этого обстоятельства не следует, что лизингодатель не был вправе предъявить требование о признании договоров лизинга взаимосвязанными до того, как лизингополучатель предъявил к нему требование о взыскании денежных средств. Напротив, нам представляется, что лизингодатель опрометчиво этого не сделал.

На сумму невыплаченного сальдо начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) [17]. Эти проценты начинают начисляться с даты, когда лизингодателю стало известно о том, что сальдо сложилось в пользу лизингополучателя – по общему правилу, с момента продажи изъятого предмета лизинга (ответ на вопрос 2, «Обзор судебной практики ВС РФ № 4 (2016)», утв. Президиумом ВС РФ 20.12.2016 [18]). Иными словами, в ситуации, когда лизингодатель не уверен, являются ли договоры лизинга взаимосвязанными, он встает перед выбором либо не выплачивать лизингополучателю сумму сальдо, либо выплатить ее. В первом случае он принимает риск начисления на эту сумму процентов по ст. 395 ГК РФ в случае, если впоследствии лизингополучатель предъявит к нему требование и будет установлено, что договоры лизинга не были взаимосвязанными. Во втором, лизингодатель несет финансовые потери на выплату сальдо, которые мог бы не нести в случае, если бы договоры лизинга были признаны взаимосвязанными.

В указанной ситуации лизингодатель мог бы снять с себя все обозначенные риски путем заявления самостоятельного требования о признании договоров взаимосвязанными. По результатам рассмотрения требования в отношения между сторонами была бы внесена ясность, наличие или отсутствие необходимости выплаты суммы сальдо стало бы очевидно. Иными словами, заявление требования о признании сделок взаимосвязанными способствовало бы достижению целей защиты гражданских прав лизингодателя, поскольку предотвратило бы нарушение прав лизингодателя, способствовало бы надлежащей реализации его прав.

Устранение правовой неопределенности в результате рассмотрения требования о признании сделок взаимосвязанными, может способствовать достижению этих целей и в других случаях, когда те или иные обязательства возникают у стороны сделки только в случае признания сделки взаимосвязанными с другими. Из указанного следует, что категория признания сделок взаимосвязанными соответствует ранее обозначенным признакам способа защиты гражданских прав (позволяет достигать целей защиты гражданских прав, например, путем пресечения или предотвращения нарушений права, надлежащей реализации прав). При этом достижение целей защиты гражданских прав возможно не только путем одновременного применения исследуемой категории с другими способами защиты, но и путем предъявления только требования о признании сделок взаимосвязанными.

Для применения способа защиты требуется наличие оснований защиты, которые характеризуются как юридические факты, оправдывающие применения способов защиты [4, с. 56]. Представляется, что в ситуации признания сделок взаимосвязанными, в качестве таких оснований будут выступать признаки взаимосвязанности, поскольку сделки могут быть признаны взаимосвязанными только в том случае, если это свойство у них имеется как таковое. То обстоятельство, что сделки обладают свойством взаимной связи вне зависимости от факта признания его судом на наш взгляд не препятствует заявлению соответствующего требования.

Аналогичная ситуация складывается применительно к требованию о признании недействительными ничтожных сделок. Так, в ст. 12 ГК РФ в качестве способа защиты права поименовано только требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки [17]. Это вызвано тем обстоятельством, что ничтожные сделки являются недействительными вне зависимости от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ) [17].

Тем не менее, признание ничтожных сделок недействительными квалифицируется в качестве самостоятельного способа защиты гражданских прав как доктринальном уровне, так и в судебной практике [19]. Подобную трактовку можно приме- нить и к требованию о признании сделок взаимосвязанными.

При этом возможность применения того или иного способа защиты права связывается с фиксацией такого способа защиты в законе (ст. 12 ГК РФ) [17].

Упоминание о возможности признания сделок взаимосвязанными можно встретить в отдельных нормативно-правовых актах. Например, в п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что крупной сделкой может быть признана не только одна, но и несколько взаимосвязанных сделок [20], в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ зафиксировано, что посредством нескольких взаимосвязанных сделок могут быть достигнуты определенные пороговые значения (стоимостной критерий сделок, которые могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 указанного закона, сделок, которые могут быть совершены только с согласия временного управляющего и пр.) [21]. В то же время, потребность в этой категории возникает и в тех сферах, где она нормативного закрепления не имеет (например, для целей уже упомянутого п. 4 ч. 1 ст. 93 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд») [5].

В связи с изложенным, нам представляется целесообразным закрепить в законе возможность признания сделок взаимосвязанными как универсальной категории – способа защиты, сфера применения которого не ограничивается отдельными сферами правового регулирования.

Заключение .

При таких обстоятельствах, можно констатировать, что признание сделок взаимосвязанными представляет собой не что иное, как самостоятельный способ защиты гражданских прав. Требование о признании сделок взаимосвязанными является одним из вариантов положительного иска о признании, позволяющего внести ясность в правую квалификацию обязательственных правоотношений.

Требование о признании сделок взаимосвязанными, преимущественно, применяется одновременно с другими способами защиты прав. В результате признания сделок взаимосвязанными устанавливается истинная сущность, сложившихся между сторонами правоотношений, что, в свою очередь, открывает возможность для применения иных способов защиты, непосредственно обеспечивающих восстановление нарушенных гражданских прав. В то же время, категория признания сделок взаимосвязанными может выступать и как самостоятельный способ защиты права в ситуации, когда, само по себе, устранение правовой неопределенности относительно

содержания правоотношения, оформленного взаимосвязанными сделками, способствует достижению целей защиты гражданских прав (например, позволяет достоверно определить возникло ли у стороны то или иное обязательство).

Установлено, что основанием для признания сделок взаимосвязанными выступает обнаружение у них признаков взаимосвязанности. Определено, что факт наличия у сделок взаимосвязанного характера вне зависимости от признания их таковыми судом не препятствует предъявлению соответствующего требования.

На основании изложенного предложено закрепить в законе возможность признания сделок взаимосвязанными как универсальной категории – способа защиты, сфера применения которого не ограничивается отдельными сферами правового регулирования.