Различие понятий, объясняющих значение доктрины «Снятие корпоративной вуали»

Корпорация – это искусственное образование, невидимое, неосязаемое и существующее только с точки зрения закона». Председатель Верховного Суда США Д. Маршалл

В последние годы корпоративное право стало набирать обороты в российской правовой действительности. Если раньше о нем знали единицы, в основном юристы, занимающиеся регулированием деятельности юридических лиц и крупные бизнесмены, то сейчас корпоративное право прочно укоренилось в нашем сознании и продолжает стремительно развиваться.

В рамках корпоративного права особое место занимает доктрина «снятие корпоративной вуали». В самом общем виде (при формировании английскими и американскими судами данного института) она состоит в следующем:  на контрольный орган юридического лица возлагается ответственность по обязательствам его подконтрольных органов, выступающих в статусе должников по конкретному спору для выполнения соответствующих обязательств по отношению к кредитору1.

Причем значение двух основополагающих принципов в корпоративном праве - принципа автономии юридического лица и принципа ограниченной ответственности по его обязательствам - утрачивается.

Логичным представляется начать изучение сути понятия «снятие корпоративной вуали» с его первых упоминаний в судебной практике и впоследствии перейти к его дальнейшему обоснованию в научной литературе.

Окончательное решение было принято Палатой Лордов, которая отменила решения апелляционного суда и суда первой инстанции и постановила, что все требования, связанные с деятельностью компании должны предъявляться непосредственно к ней, т.к. она представляет собой «отдельную личность юридического лица» без предъявления каких-либо требований к ее владельцам3.

В решении по этому делу мы видим этот термин в «чистом виде» в его изначальном значении – piercing of corporate veil – снятие корпоративной вуали, т.е. лишить юридическое лицо самостоятельной правоспособности⁴.

В США понятие «piercing of corporate veil» приобрело другой смысл (поэтому переводится как «прокалывание корпоративной вуали», «проникающая ответственность»). В таком значении в традициях права справедливости США она представлена в виде трехступенчатого теста («three-factor doctrine» или «instrumentality doctrine или» «alter-ego doctrine»). В рамках данной доктрины следует доказать наличие/отсутствие следующих обстоятельств: отсутствие у корпорации достаточной автономии, либо признаков реального существования; включение компании к участию в деятельности с целью неправомерных, в т.ч. обманных действий и т.д.; наличие причинно-следственной связи между злоупотреблением участника формой своей зависимой корпорации и убытками истца5.

При описании данной доктрины в странах романо-германской правовой традиции следует обратиться к опыту Нидерландов. В этой стране доктрина «снятие корпоративной вуали» нашла свое отражение в концепции отождествления («идентификации»), по сути, являющейся доктриной «проникающей ответственности», которая была рассмотрена Верховным Судом Нидерландов в качестве разновидности деликтной ответственности, «применение которой базируется на постулате, что контролирующее корпорацию лицо несет обязанность учета интересов кредиторов этой корпорации»6.

В Российской Федерации не предусмотрено каких-либо концепций, идентичных доктрине «снятие корпоративной вуали». Отдаленно ученые соотносят такой институт зарубежного права с российским институтом злоупотребления правом, который нашел отражение в статье 10 Гражданского Кодекса РФ7.

На основе изложенного можно сформулировать следующее:

«Экономика и социум» №12(31) 2016