Реорганизация юридических лиц

Современный предпринимательский мир является изменчивым, поэтому руководители компании должны уметь быстро реагировать на различные перемены в внутренней и внешней среде своего бизнеса для его успешного ведения. Так в процессе своей деятельности хозяйствующему субъекту может понадобиться изменить структуру своего бизнеса – разделить его на несколько отдельных бизнесов или, наоборот, объединить отдельные юридические лица в одно целое. С точки зрения законодательства данным процессом называется реорганизация юридического лица.

Реорганизация юридического лица – это прекращение его деятельности, с последующим возникновением правопреемственности, в результате которого происходит возникновение одного или нескольких новых юридических лиц. В процессе реорганизации в отличие от процесса ликвидации имущественные отношения, права и обязанности не прекращаются, а передаются новообразованным юридическим лицам, то есть возникает правопреемственность.

Основные нормы реорганизации содержатся в Гражданском кодексе Российской федерации с 57 статьи по 60 статью [1], а также в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [2] и в Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [3] от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 26.11.2019) (с изм. и доп., вступ. в силу с 11.05.2020). В соответствии с нормами законодательства можно выделить два вида реорганизации, представленные на рисунке 1.

Рисунок 1. Виды реорганизации

Добровольная реорганизация - это реорганизация, которая была запущена непосредственно по личной инициативе юридического лица, либо его собственниками, либо уполномоченным органом управления, имеющим на то право, к примеру советом директоров.

Принудительная реорганизация - это реорганизация, которая была осуществлена по инициативе суда или государственных органов, уполномоченных принимать подобные решения. Чаще всего принудительная реорганизация происходит для защиты конкуренции от монополистических компаний.

В статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие формы реорганизации юридического лица [1]:

Слияние;

Присоединение;

Преобразование;

Разделение;

Выделение.

Слияние юридических лиц - данная форма реорганизации предполагает образование совсем нового юридического лица, которое является правопреемником реорганизуемых лиц. Реорганизуемые лица прекращают свою деятельность с правопреемством, так как они передают все свои права и обязанности созданному юридическому лицу.

При слиянии двух и более лиц их права и обязанности переходят к созданному юридическому лицу на основании передаточного акта, при этом подлежащие слиянию компании прекращают своё существование. Данная форма реорганизации позволяет сменить организационно-правовую форму организации.

Выделяют следующие типы сделок по слиянию:

Горизонтальное - слияние компаний, находящихся в одной отрасли;

Вертикальное – слияние компаний, входящих в единую технологическую цепочку;

Конгломератное – слияние компаний разных сфер деятельности.

При этом необходимо знать, что все сделки данной формы находятся под контролем антимонопольной службы. Виды слияний, для которых необходимо разрешение антимонопольной службы, перечислены в статье 27 Федерального закона No 135 «О защите конкуренции» [4]. Такими слияниями являются те, при которых общая стоимость компаний превышает семь миллиардов рублей, а общая выручка превышает десять миллиардов рублей.

Присоединение юридических лиц – данная форма реорганизации предполагает, что одно или более юридическое лицо присоединяется к существующему юридическому лицу без создания нового.

Таким образом, присоединяемое юридическое лицо прекращает своё существование. Права и обязанности присоединяемого передаются юридическому лицу, к которому было осуществлено присоединение. Такую форму реорганизации могут использовать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение юридического лица – такая форма реорганизации предполагает, что из одного юридического лица создают два или более новых юридических лиц.

После данной формы реорганизации юридическое лицо прекращает своё существование, а его права и обязанности переходят вновь созданным юридическим лицам [5].

Выделение юридического лица – такая форма реорганизации предполагает, что образуется одно или более юридическое лицо на основе существующего лица без прекращения деятельности.

После выделения реорганизуемое юридическое лицо не прекращает своё существование, а только передаёт часть своих прав и обязанностей созданному юридическому лицу [3, с. 111].

Преобразование юридического лица - данная форма реорганизации предполагает, что юридическое лицо меняет свою юридическо-правовую форму.

Результатом преобразования является прекращение деятельности реорганизуемого лица, создание нового юридического лица, к которому переходят все права и обязанности.

На основании составленной характеристики каждой формы реорганизации создадим таблицу, в которой отметим основные их моменты таблица!

Таблица 1- Основные характеристики форм реорганизации

Виды реорганизации:	Создание новых или прекращение прежних юридических лиц
	создание одного	создание нескольких	прекращение одного	прекращение нескольких
слияние организаций	+	-	-	+
присоединение организации	-	-	+	+
разделение организации	-	+	+	-
выделение организации	+	+	-	-
преобразование организации	+	-	+	-

Источник: статья 58 ГК РФ

Так же стоит отметить особенности правопреемственности налоговых и иных обязательств в зависимости от выбора формы реорганизации компании. Суть в том, что для каждой формы реорганизации свойственны свои особенности правопреемственности [6]. Так в итоговой таблице представим следующие элементы, касающиеся данного вопроса:

Переход имуществ и обязательств;

Уплата налогов, штрафов, пеней и т.д.;

Трудовые обязательства.

Основные характеристики форм реорганизации будут представлены в виде таблицы 2.

Таблица 2- Характеристика права преемственности

Слияние        Присоединение  Преобразование  Разделение	Выделение
Имущество и обязательства переходят к правопреемнику	Правопреемства не возникает        в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности
Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника
При    реорганизации    (слиянии,    присоединении,    разделении,    выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Источник: статья 58 ГК РФ