Теоретические основы и практические рекомендации вознаграждения членов советов директоров на предприятиях с государственным участием

Деятельность совета директоров наиболее эффективна, когда он подотчетен акционерам, а деятельность руководства наиболее эффективна, когда оно подотчетно совету директоров [5, с. 23]. Включение независимых директоров в состав совета позволяет сформировать объективное мнение совета директоров по обсуждаемым вопросам, что, в конечном счете, способствует укреплению доверия инвесторов к обществу [13, с. 16].

Сложности корпоративного управления в компаниях с государственным участием , обусловленные особенностями государства как собственника, проистекают из того, что ответственность за работу распределена по длинной цепочке доверенных лиц (руководство, совет директоров, представители собственника, министерства, правительство) при отсутствии явного и легко устанавливаемого хозяина. Выполнение роли принципала сразу несколькими представителями государства осложняет принятие решения (увеличивает сроки принятия решений, требует формализации процесса и значительного документооборота по различным вопросам деятельности организации, например по вопросам стратегического планирования и развития) [12, с. 80–82].

Для совета директоров акционерных обществ с доминирующим участием государства в перечнях требований к независимым директорам обычно содержится условие, что он не должен быть государственным служащим или работником органов государственной власти. Автушко-Сикорский и др. подчеркивают, что государство, по своей сущности, должно отражать общие интересы, а хозяйствующий субъект даже с долей государственной собственности всегда нацелен на получение прибыли [10, с. 4–5].

От государства требуется создание условий для реализации профессиональными директорами своего профессионализма. Профессиональные директора должны захотеть максимизировать полезность своей работы в советах директоров акционерных обществ с государственным участием, а для этого им необходимо понимать, что государство как акционер гарантирует своим представителям вознаграждение, адекватное их вкладу в деятельность компаний [8, с. 75–82].

В 1956 году П. Друкер написал, что счастливые работники — продуктивные работники. Хорошие схемы вознаграждения мотивируют совет директоров принимать разумные решения, которые максимизируют благосостояние акционеров [17, p. 6828].

Согласно Принципам корпоративного управления ОЭСР при совете директоров компании необходимо создавать комитет по кадрам и вознаграждениям, в функции которого будет входить выработка политики в области вознаграждения высшего менеджмента, составной частью которой является разработка принципов и основных критериев определения размера вознаграждения членов совета директоров и исполнительных органов компании [2, с. 98].

Основные правила вознаграждения членов совета директоров были определены в Принципах корпоративного управления ОЭСР:

• –    вознаграждение исполнительных и неисполнительных директоров должно быть построено на разной основе и ориентировано на долгосрочные интересы акционеров;

• –    фиксированная часть вознаграждения неисполнительных директоров одинакова и не привязана к результатам деятельности компании;

• –    информацию о размере и критериях начисления доходов членов совета следует раскрывать;

• –    разработкой системы и принципов выплаты вознаграждения должен заниматься специальный комитет совета директоров с независимыми членами в его составе [2, с. 99].

Следует отметить, что чем больше функциональных обязанностей возложено на директоров, тем большее вознаграждение они должны получать [6, с. 84–88].

Фиксированная часть вознаграждения должна выплачиваться не реже раза в квартал независимо от наличия/отсутствия в компании прибыли. Переменная же часть должна зависеть от эффективности бизнеса, измеряемой прибылью и еще тремя-пятью ключевыми показателями эффективности (Key Performance Indicators — KPI) , определяемыми на основе финансовых результатов компании и результатов ежегодной оценки работы совета директоров [16, с. 22].

Разработка и внедрение системы KPI и совершенствование нормативной базы, регулирующей деятельность компании с государственным участием, в этой связи выступают ключевым связующим звеном в системе стратегического планирования деятельности компании с государственным участием [12, с. 74–81].

Выплата вознаграждения неисполнительным директорам может осуществляться как в денежной форме, так и в виде акций или опционов по акциям компаний [3, с. 18].

Европейская комиссия рекомендует проводить ежегодную оценку совета директоров . Результаты оценки членов совета становятся основой для разработки компенсационного плана, в котором оплата труда увязана с результатами работы директоров [7, с. 167– 173; 11, с. 101].

Универсальной методики оценки совета директоров не существует. Организации либо проводят оценку работы совета директоров и его членов самостоятельно на основе собственной разработанной методики, либо прибегают к помощи независимого эксперта [7, с. 167–173].

Обобщая методы оценки эффективности работы совета директоров, можно порекомендовать их применять в системе (табл. 1).

Таблица 1

Типы и методы оценки эффективности совета директоров

Тип оценки	Методы оценки
Оценка совета директоров как команды	– анкетирование членов совета (балльная оценка); – интервью председателя с каждым членом совета; – сопоставление планов и протоколов заседаний работы совета директоров и реально рассмотренных на заседании вопросов; – привлечение независимого эксперта; – количественная оценка совета директоров.
Индивидуальная оценка членов совета директоров	– анкетирование для самооценки; – анонимное анкетирование для оценки коллегами; – встреча с председателем совета директоров и председателем комитета по вознаграждениям

Примечание . Источники: [7, с. 167–173; 15, с. 328–329].

Основным инициатором и организатором проведения оценки работы совета директоров, как правило, выступает корпоративный секретарь [16, с. 19]. Процедура оценки также должна быть открытой и прозрачной, а результаты оценки — информация конфиденциальная [4, с. 16].

Для российских компаний с государственным участием увеличение в составе наблюдательного совета количества независимых директоров и профессиональных поверенных за счет снижения доли государственных служащих было большим шагом вперед [12, с. 74–81]. Государство стало привлекать к работе в акционерных обществах, акционером которых оно является, профессиональных директоров для создания условий повышения инвестиционной привлекательности и роста капитализации компаний [8, с. 75–82].

Работа Правительства Российской Федерации по включению в состав совета директоров госкомпаний независимых директоров была начата в первой половине 2008 года [9, с. 111]. Отбором независимых (профессиональных) директоров для компаний с государственным участием занимается Комиссия по отбору Роскомимущества [14, с. 275].

Структура вознаграждения членов советов директоров крупных российских публичных компаний соответствует общепринятой: постоянное вознаграждение независимых директоров состоит из базового и дополнительного, выплачиваемого за работу в комитетах и председателю совета директоров. В некоторых компаниях выплачивается вознаграждение за каждое заседание совета директоров, в котором принял участие директор [2, с. 100].

Существует законодательный запрет на выплату вознаграждения государственным служащим за участие в деятельности совета директоров компаний с государственным участием. Это приводит к тому, что государственные служащие абсолютно не мотивированы к качественному выполнению наложенных на них дополнительных обязанностей [12, с. 87–81]. В то же время участие государственных служащих в советах директоров вступает в противоречие с режимом основной работы [9, с. 111].

В целях оптимизации размера вознаграждения, выплачиваемого членам советов директоров акционерных обществ с государственным участием, которые не являются государственными служащими, Минэкономразвития России разработаны методологические принципы:

• –    осуществлять выплату вознаграждений в форме единовременной выплаты по итогам работы членов органа управления в отчетном корпоративном году;

• –    размер базовой части выплачиваемого вознаграждения необходимо устанавливать в зависимости от итогов деятельности общества (в частности, от полученной обществом выручки). Далее базовую часть вознаграждения члена совета директоров целесообразно дифференцировать по акционерным обществам исходя из коэффициента (который характеризует масштабы деятельности акционерного общества и позволяет соизмерять расходы на обеспечение деятельности совета директоров с доходами акционерного общества);

• –    базовую часть необходимо корректировать исходя из фактического участия члена органа управления в его заседаниях;

• –    за исполнение дополнительных обязанностей (председательство в совете директоров, членство и председательство в комитетах) предусмотрены надбавки (процент от базовой части);

• – исполнительным директорам вознаграждение за работу в совете директоров (наблюдательном совете) не выплачивается;

  – помимо базовой части вознаграждения обществом может устанавливаться премиальная часть, размеры которой зависят от результатов достижения обществом принятых KPI [8, с. 75–82].

Однако в более чем половине российских компаний с государственным участием не организована должным образом системная работа советов директоров (наблюдательных советов) по вопросам рассмотрения достижения KPI [12, с. 74–81].

Беларуси при разработке методических рекомендаций по выплате вознаграждений членам советов директоров целесообразно использовать опыт России как страны с наиболее близкой к Беларуси институциональной средой.

Таким образом, методика оценки независимых директоров и рекомендуемые размеры их вознаграждений могут содержаться в документе под названием «Методические рекомендации по выплате вознаграждений членам советов независимых директоров» . Содержание данных рекомендаций представлено далее.

Общие положения. Члены совета директоров должны участвовать в разработке KPI, критериев вознаграждения независимых директоров, но ни один директор не должен напрямую влиять на размер своего вознаграждения.

В организации целесообразно создать комитет по вознаграждениям из нескольких членов совета директоров, который бы занимался вопросами проведения оценки работы членов совета директоров, назначением им соответствующего размера вознаграждений.

Комитет по вознаграждениям должен осуществлять поиск независимого эксперта для проведения оценки совета директоров, если в этом есть необходимость. Необходимо привлекать акционеров и правление к разработке системы вознаграждения неисполнительных директоров и ее корректировке.

Размер вознаграждения членов совета директоров должен быть оптимальным, чтобы не отвлекать чрезмерные ресурсы организации, которые можно направить на ее развитие, но достаточным для мотивации независимых директоров к принятию эффективных решений и исключения оппортунистического поведения со стороны независимых директоров.

Вознаграждение независимых директоров должно стимулировать достижение стратегических целей и KPI.

Порядок формирования и выплаты вознаграждения членам совета директоров. Следует применять оптимальное соотношение фиксированной и переменной частей вознаграждения. Размер вознаграждения независимых директоров должен коррелировать с их производительностью и объемом возложенных на них обязанностей. Целесообразно предусмотреть надбавки независимым директорам за дополнительную нагрузку (председательство в совете директоров, председательство в специализированном комитете, членство в специализированном комитете и др.).

При расчете фиксированного вознаграждения можно использовать формулу на основе базовой части вознаграждения с учетом общего количества заседаний совета директоров за прошедший корпоративный год и количества заседаний, в которых член совета директоров принимал участие:

S = В база ((100 + Н) / 100) ( n / m ), (1)

где S фикс — размер фиксированного вознаграждения за участие в СД;

B база — базовое вознаграждение;

Н — дополнительная надбавка к вознаграждению (30 % — председателю совета директоров; 20 % — председателю комитета совета директоров; 10 % — за членство в комитете совета директоров);

n — количество заседаний совета директоров (независимо от формы их проведения), в которых принимал участие член совета директоров в период между годовыми общими собраниями акционеров;

m — общее количество заседаний совета директоров (независимо от формы их проведения) в период между годовыми общими собраниями акционеров [9, с. 167–173].

Размер переменной (премиальной) части вознаграждения должен определяться с учетом достижения KPI, утвержденных советом директоров за отчетные периоды. KPI являются индикаторами достижения целей. Такие показатели должны планироваться в стратегии развития и устанавливаться на время действия стратегии. Ориентировочные значения данных KPI могут утверждаться решением общего собрания акционеров.

Рекомендуется использовать при расчете вознаграждения интегральный показатель эффективности деятельности совета директоров, рассчитываемый как взвешенная сумма результатов выполнения KPI [1, c. 68]:

KPI интегр = W 1 (KPI 1, факт / KPI 1, план ) + W 2 (KPI 2, факт / KPI 2, план ) + … +

+ W n (KPI n , факт / KPI n , план ), (2)

где W 1 , W 2 , …, W n — веса, присвоенные всем KPI акционерного общества, соответственно, W 1 + W 2 + …+ W n = 100 %.

В перечень KPI рекомендуется включить рост выручки, выполнение плана по доходу и чистой прибыли, увеличение рыночной стоимости одной обыкновенной акции, выполнение производственного плана, оценку фактического финансового состояния организации и др. Следует избегать дублирования KPI.

Переменная часть вознаграждения должна зависеть как от достижения KPI, результатов количественной оценки совета директоров по формальным критериям, так и результатов оценки (самооценки) совета директоров и независимых директоров по неформальным критериям. Постоянную часть вознаграждения можно уменьшать, если независимый директор недобросовестно исполнял свои обязанности, пропускал заседания совета директоров и др.

Порядок проведения оценки и самооценки совета директоров и членов совета директоров. Организации следует разработать и утвердить положение о проведении оценки совета директоров и членов совета директоров, чтобы независимые директора понимали, что она является обязательной, знали о критериях оценки и могли сознательно стремиться улучшить эффективность своего труда по данным критериям.

Целесообразно оценивать не только независимых директоров по отдельности, но и совет директоров в целом. Оценку следует проводить регулярно (не менее одного раза в год). Результаты оценки должны быть сопоставимыми с данными предыдущих периодов. Результаты оценки должны быть конфиденциальными, раскрывать следует только информацию о размере и критериях начисления доходов членам совета.

Методика оценки может корректироваться с учетом специфики организации. Критерии оценки должны быть понятны членам совета директоров, а сама оценка — справедливой и прозрачной.

Для объективности рекомендуется использовать количественную и качественную оценку в комплексе, а также привлекать для проведения оценки независимых экспертов.

При всей важности оценки эффективности работы независимых директоров по формальным критериям (анализ достижения KPI и др.) ее необходимо дополнять оценкой эффективности труда совета директоров и членов совета директоров по неформальным критериям. Это позволит избежать ограниченности критериев и учесть многие значимые факторы, в результате чего оценка станет более объективной. В табл. 2 представлена анкета для проведения оценки эффективности работы совета директоров.

Таблица 2

Методика оценки эффективности работы совета директоров

Критерии оценки	Важность критерия	Балл	Взвешенная оценка
Наличие и качество составления внутренних документов
Эффективность защиты интересов акционеров
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью компании
Четкое разделение полномочий и сфер ответственности между наблюдательным советом и правлением
Соответствие численного состава совета директоров потребностям
Эффективность функционирования комитетов
Регулярная отчетность о деятельности совета директоров
Достижение поставленных перед компанией целей
Наличие эффективности системы управления рисками
Соблюдение кодекса и других норм корпоративного управления
Эффективность системы внутреннего контроля
Количество и регулярность заседаний совета
Проведение независимыми директорами отдельных заседаний
Эффективность системы контроля за деятельностью менеджмента
Прозрачность процедуры подбора и вознаграждения независимых директоров
Степень исполнения решений совета директоров
Документационное обеспечение работы совета
Информационное обеспечение работы совета

Примечание. Источник: собственная разработка

В табл. 3 представлена анкета для проведения оценки и самооценки независимых директоров.

При обработке анкет учитывается степень важности каждого критерия, подсчитывается сумма баллов с учетом степени важности критериев (степень важности критериев определяется на корпоративном уровне). Баллы выставляются от 1 до 5, где 1 — наихудшее значение, 5 — наилучшее значение. При обработке анкет, как и при оценке совета, учитывается степень важности каждого критерия, подсчитывается сумма баллов с учетом степени важности критериев. Затем находится среднее значение суммы баллов всех анкет по всем критериям для каждого отдельно взятого независимого директора (кроме анкеты с самооценкой). Затем независимых директоров ранжируют с учетом набранных баллов, и их место в рейтинге будет влиять на уровень вознаграждения. Результаты анкеты с самооценкой учитываются отдельно и сравниваются с результатами оценки независимого директора коллегами.

Таблица 3

Методика рейтинговой оценки независимых директоров

Качества	Критерии оценки	Важность критерия	Балл	Взвешенная оценка
Профес-сиональ-ные качества	вклад в работу совета директоров
	посещение заседаний
	подготовка к заседаниям и активность участия в них
	повышение квалификации
	четкое понимание миссии и стратегии компании
	логичность суждений
	быстрое проникновение в суть проблемы
	способность к генерации конструктивных идей
	профессиональный опыт
	знание специфики отрасли
	независимость и объективность суждений
	взаимоотношения с менеджментом
	взаимоотношения с акционерами
	качество докладов
	способность прогнозировать последствия принятия решений и предвидеть риски
	вклад в развитие корпоративной культуры
	соблюдение норм корпоративного управления
	усилия по повышению социальной ответственности организации
Личностные качества	честность
	отсутствие очевидных вредных привычек
	уважительное отношение к коллегам
	коммуникабельность, умение работать в коллективе
	стрессоустойчивость, уравновешенность
	готовность отстаивать свою позицию
	способность убеждать оппонентов
	пунктуальность
	ответственность

Примечание . Источник: собственная разработка.

Опрос независимых директоров должен обеспечивать анонимность. Открытыми могут быть только сводные результаты оценки.

Выводы и рекомендации. Предложенные методические рекомендации по выплате вознаграждений членам советов независимых директоров направлены на ускорение внедрения корпоративного управления в белорусских организациях, осуществление хозяйственной деятельности в соответствии с более проработанным стратегическим планом, повышение качества принимаемых решений, снижение бюрократической нагрузки в органи- зациях. Следование данным рекомендациям обеспечит лучшее представление советом независимых директоров интересов акционеров, повышение взаимопонимания между членами совета директоров и менеджментом организации, повышение эффективности работы организации и ее конкурентных позиций на национальном и зарубежных рынках, развитие корпоративной культуры.

Важным элементом в предложенных рекомендациях выступает рекомендация разработки и внедрения белорусскими организациями системы KPI. Оценку совета директоров целесообразно проводить используя количественные и качественные критерии, применяя групповую и индивидуальную оценку и самооценку.