Особенности наследования доли участника общества с ограниченной ответственностью: правовой аспект

Исходным постулатом обоснования особенностей наследования доли участника общества с ограниченной ответственностью (далее —ООО) следует считать признание того, что поскольку доля участника ООО закрепляет его имущественные права, то, следовательно, эти права могут унаследованы другими лицами как по закону, так и по завещанию. Доля участника ООО при определенных законодательных условиях может отойти и государству в качестве выморочного имущества. Вместе с тем, в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ, если иное не установлено федеральным законом. Из этого следует, что Росимущество, являясь федеральным органом исполнительной власти, имеет только имущественные права на долю в ООО, признанную выморочной, но не может стать участником общества и приобрести организационные права участника. Вследствие изложенного, Росимущество имеет право претендовать только на выплату действительной стоимости доли.

Правовой основой наследования доли участника ООО выступает Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Исходя из требований назван- ных нормативных актов основные особенности наследования доли участника ООО можно определить как следующие:

• 1.    Наследование доли в уставном капитале ООО происходит в соответствии с законом или по завещанию.

• 2.    Наследник либо приобретает все права и обязанности, связанные с долей в уставном капитале ООО, либо имеет право на получение действительной стоимости доли.

• 3.    Если наследник приобретает права и обязанности, то есть становится участником общества, тогда он получает весь комплекс имущественных прав, например, права на дивиденды.

• 4.    Если уставом ограничен процесс перехода права на долю в ООО в собственность наследников, то таковые имеют право претендовать лишь на выкуп доли обществом.

Таким образом, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками ООО, если иное не предусмотрено уставом общества [1].

Для соблюдения процессуального порядка универсального правопреемства наследник должен сначала получить свидетельство о праве на наследство. Затем он подает заявление в ООО о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с заявлением предоставляется:

• 1)    свидетельство о праве на наследство, которое выдается нотариусом по месту открытия наследства;

• 2)    паспорт наследника;

• 3)    документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, например, платежное поручение.

Сроком подачи заявления по основаниям универсального правопреемства является 6 месяцев со дня смерти наследодателя.

После прохождения процедуры универ- сального правопреемства наследник становится полноправным участником ООО со всеми соответствующими правами и обязанностями, связанными с участием в обществе. Далее наследник вправе владеть, пользовать и распоряжаться своей долей в ООО по своему усмотрению [2].

Чтобы получить права на само наследуемое имущество наследники в процессе открытия наследства обращаются к нотариусу. В соответствии с п. 2.1 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале ООО наследники предоставляют нотариусу следующие документы:

• 1)    устав (копия устава) ООО;

• 2)    выписку из Единого государственного реестра юридических лиц;

• 3)    правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества;

• 4)    справку общества об оплате доли наследодателем;

• 5)    отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО;

• 6)    список участников ООО [3].

Одной из правовых проблем, возникающих в данной ситуации, является правомерная оценка нотариусом стоимости доли ООО, переходящей в порядке наследования. Так, в ходе судебного разбирательства в Вышневолод-ском городском суде Тверской области по делу № 2-782/2018 от 22 ноября 2018 г. наследники – истцы требовали выплаты им действительной стоимости доли ООО «Агрофирма Арфедо» на правах наследников умершего учредителя общества, чья доля составляла 10,11% уставного капитала общества. В то же время ООО – как ответчик, заявило, что дей- ствия нотариуса стали неправомерны в тот момент, когда он определил действительную стоимость доли умершего в размере 5 828 718 рублей 30 копеек, когда как номинальная стоимость составляла около 800 000 рублей. По итогу судебного разбирательства суд вынес решение, в котором признал действия нотариуса правомерными, так как ст. 7 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» установлено, что в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта оценки, либо в договоре об оценке объекта оценки не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта. В результате чего нотариус оценил долю по рыночной стоимости. На основании изложенного суд удовлетворил требования истцов-наследников о выплате им действительной (рыночной) стоимости доли ООО, исходя из оценки стоимости наследуемой доли ООО нотариусом [4]

Подытоживая, отметим, что наследование доли участника ООО является одним из способов распоряжения своим субъективным имущественным правом, осуществляемом в нотариально удостоверяемом порядке перехода этого права к другим лицам.