Соотношение понятий «решения собраний гражданско-правовых сообществ» и «решения собраний участников юридического лица»

Федеральным законом от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ Гражданский кодекс РФ был дополнен новой главой 9.1 «Решения собраний». С данной главой в кодекс введено и новое понятие – гражданско-правовое сообщество, под которым исходя из смысла п. 2 ст. 181.1 ГК РФ понимается группа лиц, управомоченная на собраниях принимать решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Перечень таких гражданско-правовых сообществ является открытым, ГК РФ прямо называет только некоторые из них: участники юридического лица, сособственники и кредиторы при банкротстве.

В качестве позитивного момента внесенных в ГК РФ изменений следует отметить, что решение общего собрания участников корпорации на законодательном уровне признано самостоятельным основанием возникновения, изменения и прекращения гражданских прав и обязанностей наряду с другими юридическими фактами. До внесения же в ГК РФ указанных выше изменений решения собраний участников юридического лица рассматривались юридической наукой не только как юридические факты особого рода, но и как сделки (односторонние или многосторонние), и даже как нормативно-правовые акты [1, c. 23–30].

Следует признать, что решения собраний всех гражданско-правовых сообществ, которые перечисляются в гл. 9.1 ГК РФ, имеют ряд общих признаков:

• 1)    могут создавать права и обязанности для лиц, являющихся участником гражданско-правового сообщества, даже если участник не участвовал в собрании или отдавал голос за противоположное решение;

• 2)    принимаются в установленном законом порядке с соблюдением требований к кворуму и к компетенции собрания;

• 3)    оформляются в письменном виде;

• 4)    могут быть обжалованы в суд.

Несмотря на это, объединение в одну группу с решениями ряда гражданско-правовых сообществ также и решений собраний участников корпорации, на наш взгляд, нельзя признать правильным по ряду причин.

Во-первых, решения собраний участников корпорации могут являться основанием для возникновения, прекращения, изменения корпоративных правоотношений; решения же собраний иных гражданско-правовых сообществ не могут порождать корпоративные правоотношения.

Во-вторых, участие в общем собрании участников корпорации связано с юридическим фактом членства (участия) в корпорации, а участие в собраниях иных гражданско-правовых сообществ обусловлено другими юридическими фактами (наличие права собственности, наличие кредиторской задолженности и др.).

В-третьих, изъявляя свою волю на общем собрании участников корпорации, ее члены тем самым формируют волю другого субъекта права – самой корпорации, которую организация на стадии принятия решения не изъяв-

Мосин В. А.

ляет во вне; для решений собраний других гражданско-правовых сообществ данное обстоятельство не характерно.

В-четвертых, права лиц, участвующих в собраниях гражданско-правовых сообществ, определяются исходя из действующего законодательства; права же участников корпорации определяются также ее учредительными документами.

В-пятых, решения собраний участников корпорации в основном создают права и обязанности для корпорации и ее участников. Решения участников других гражданско-правовых сообществ могут создавать права и обязанности для лиц, не являющихся членами данного гражданско-правового сообщества. Такая ситуация особенно характерна для решений собраний кредиторов при банкротстве, которые касаются не только прав и обязанностей кредиторов, но и обязанностей должника.

В-шестых, члены гражданско-правовых сообществ, принимая участие в собрании, действуют исключительно в своем интересе; участники общего собрания корпорации – также в интересах корпорации, членами которой они являются.

Соотношение понятий «решение собраний гражданско-правовых сообществ»…

Указанные особенности решений собраний участников корпораций можно в полной мере применить и к решениям других органов управления корпораций: коллегиального и единоличного исполнительных органов, наблюдательного совета (совета директоров).

Таким образом, несмотря на наличие общих признаков между решениями гражданско-правовых сообществ и решениями общих собраний участников корпорации, данные категории имеют значимые содержательные отличия.

Данный вывод позволяет сделать заключение, что решения собрания участников корпорации должны быть исключены из числа решений гражданско-правовых сообществ и могут быть объединены с решениями других органов управления юридического лица в рамках новой главы ГК РФ, которую можно было бы обозначить как «Решения органов юридического лица».