Обеспечение стабильности сделок с недвижимостью: новое в практике Верховного суда Российской Федерации

Стабильность и определенность правового регулирования и правоприменения в сфере сделок с недвижимостью – одна из основ гражданского оборота и экономики в целом. При этом в обеспечении стабильности гражданского оборота судебная практика играет, на наш взгляд, заметно большую роль, нежели законодательство. Самый общий взгляд на российскую судебную практику последних десяти лет позволяет утверждать, что некоторые акты по конкретным делам оказали большее влияние на общество и гражданский оборот, чем многие поправки в федеральные законы. Одним из таких резонансных дел в 2025 г. стало так называемое «Дело Л. Доли-ной»1. Обсуждение этого дела в целом и принятых при его рассмотрении судебных актов поставило перед юридическим сообществом несколько непростых вопросов, касающихся как отдельных правил оспаривания сделок с недвижимостью, так и более фундаментальных проблем соблюдения закона судами, понимания и применения принципов и ценностей права.

Выдающийся немецкий юрист Густав Радбрух выделял три ценности права: стабильность, целесообразность и справедливость. Классическими стали его слова о том, что «правовая стабильность, которая присуща каждому действующему закону в силу его позитивности, занимает среднее положение между целесообразностью и справедливостью. Правовой стабильности требует, с одной стороны, общее благо (то есть государство), а с другой – справедливость. То, что право должно быть стабильным, что его нельзя толковать и применять сегодня и здесь так, а завтра и в другом месте – иначе, также и требование справедливости» (Радбрух, 2004: 233). Казалось бы, правовая стабильность и справедливость неразрывно связаны. Однако так ли это всегда? Г. Радбрух выступил с некоторым сомнением, когда написал: «Несовершенство человека не позволяет гармонично объединить в законе все три ценности права – общую пользу, правовую стабильность и справедливость» (Радбрух, 2004: 226).

Попробуем разобраться в «Деле Л. Долиной», проанализировать принятые судебные акты в контексте принципов права и правильности применения норм Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Цель работы – выявить и определить аргументы и новые правовые позиции Верховного Суда РФ, которые позволили ему определением от 16 декабря 2025 г.2 защитить права покупателя и в целом восстановить подорванную нижестоящими судами стабильность сделок с недвижимостью. Как верно отметил в указанном определении Верховный Суд РФ: «Признание сделки недействительной создает угрозу для стабильности гражданского оборота, способно подорвать доверие к сделке и повлиять на нормальную практику рыночного контрактирования».

Как известно из открытых источников и указанного определения Верховного Суда, в 2024 г. Л. Долина продала пятикомнатную квартиру в Хамовниках за 112 млн руб. П. Лурье. Но позже продавец заявила, что сделка была совершена под влиянием мошенников. В итоге гражданского спора о признании данной сделки недействительной суды трех инстанций согласились с доводами Л. Долиной, удовлетворив ее иск и вернув ей квартиру3. При этом деньги, полученные продавцом от покупателя в качестве оплаты за квартиру, суды возвращать не стали, не применив предусмотренную законом двустороннюю реституцию. В результате судебного разбирательства покупатель лишилась и квартиры, и денежных средств.

Вопрос о неприменении судами положений ГК РФ о двусторонней реституции стал самым резонансным в этом деле. Именно эта грубейшая судебная ошибка, получившая широкую общественную огласку, на наш взгляд, стала решающим фактором, приведшим дело на столь скорое кассационное рассмотрение в Верховном Суде РФ. Говоря о реституции, обратим внимание на слова К.И. Скловского, который обоснованно отмечает: «Да и “реституция” – это не точный термин, имеющий определенное законом содержание, а лишь слово, удобство которого состоит в том, что не нужно каждый раз произносить: “последствия исполнения недействительной сделки”» (Склов-ский, 2017: 44). По словам автора, в других системах права термин «реституция» имеет более строгое значение и чаще всего указывает на кондикцию (Скловский, 2017: 44).

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке1. По общему правилу, которое, однако, для оспоримых сделок четко не сформулировано в ГК РФ, реституция применяется судом по требованию стороны сделки. Заметим, что в ст. 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности отнесены к связанным, но самостоятельным способам защиты гражданских прав. При определенных обстоятельствах реституция может быть применена по инициативе суда или третьих лиц (п. 3 и 4 ст. 166 ГК РФ). В п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23 июня 2015 г. (далее – Постановление Пленума № 25) дано системное толкование указанных законоположений, которое в отношении оспоримых сделок также не является идеальным и исчерпывающим2.

Более ясными и релевантными применительно к рассматриваемому делу являются разъяснения, данные в п. 80 указанного Постановления Пленума № 25: «При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом». Эти разъяснения, несмотря на их правовую определенность, находят в научной литературе и критическую оценку. Так, Д.О. Тузов полагает, что «признание за судом права и даже обязанности вынести решение как против ответчика, так и против истца одновременно, присудив их к “взаимной” реституции, противоречит принципу диспозитивности гражданского процесса, а также процессуальному положению сторон»3. На наш взгляд, приведенное толкование и его оценка авторитетным ученым представляют собой иллюстрацию приведенных выше слов Г. Радбруха о том, что справедливость и стабильность в праве далеко не всегда возможно соединить. И в данном случае Верховный Суд РФ, судя по всему, выбрал ценность стабильности и правовой определенности.

Исключение из правила о двусторонней реституции установлено в п. 4 ст. 167 ГК РФ, где указано, что суд вправе не применять такие последствия недействительности сделки, если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности. Обычно российские суды отказывают в реституции либо в случае отказа в иске вследствие злоупотребления правом, либо в случае защиты ответчика, третьих лиц и публичных интересов (Хандкаров, 2023: 182). Как видно из актов по «Делу Л. Долиной», договор купли-продажи квартиры не признан сделкой, противоречащей основам правопорядка или нравственности, покупателю не отказано в иске вследствие злоупотребления правом. Следовательно, суды были обязаны применить норму ГК РФ о двусторонней реституции.

В решении Хамовнического районного суда от 28 марта 2025 г. указано, что требования истца о признании предварительного договора купли-продажи недвижимости и договора купли-продажи квартиры недействительными подлежат удовлетворению на основании ч. 1 ст. 178 ГК РФ. «Следовательно, – отметил суд, – подлежат применению последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ответчика на указанную квартиру и возврата квартиры в собственность истца»4. О возврате покупателю уплаченной им цены за квартиру суд вообще ничего не сказал. То есть здесь мы видим неприменение п. 2 ст. 167 ГК РФ и игнорирование разъяснений, представленных в п. 80 Постановления Пленума № 25. В апелляционном определении от 8 сентября 2025 г. такое правоприменение признано правомерным, поскольку обратное образовало бы на стороне истца обязанность по возврату денежных средств, которые получены третьими лицами в результате противоправных действий. При этом, пожалуй, самое одиозное с точки зрения гражданского и уголовного права в рассматриваемом акте утверждение – это ремарка о том, что покупатель не лишена возможности предъявить требования о возмещении соответствующих убытков к лицам, совершившим хищение, в рамках уголовного дела. Заметим, что П. Лурье не была привлечена в рамках уголовного дела в качестве потерпевшей.

Верховный Суд РФ, отменяя акты нижестоящих судов, подчеркнул, что в силу ст. 167 ГК РФ недопустимо, даже при наличии всех условий, позволяющих истцу оспорить сделку по ст. 178 ГК РФ, неприменение судом двусторонней реституции, поскольку суд вправе не применять последствия недействительности сделки лишь в строго определенных законом случаях. Здесь Верховный Суд вполне обоснованно позволил себе достаточно резко заметить, что «изложенное было неправомерно проигнорировано судами при разрешении исковых требований Долиной Л.А.»1. Иными словами, покупатель не должен нести ответственность за факт хищения денег у продавца. Суд не имеет права переносить трансакционные издержки продавца, которые тот понес в связи с совершенным преступлением, на покупателя, не имеющего к этому преступлению юридического отношения.

Представляется уместным добавить также следующее: судьи, получившие высшее образование, сдавшие экзамены на статус судьи и имеющие соответствующую квалификацию со специализацией внутри судебной системы, обязаны обладать высокими компетенциями в знаниях законов, их толкования и применения. В суде действует известная юристам максима: «Da mihi factum, dabo tibi ius» («Дай мне факты, я дам тебе право»). Вряд ли приходится в данном случае говорить о том, что судьи, принимавшие судебные акты по «Делу Л. Долиной», не понимали применяемые нормы ГК РФ. Неслучайно сенатор А. Клишас заявил о необходимости обсудить компетентность судей, допустивших, по его словам, «экстравагантное толкование» норм законодательства2.

Хотя нарушение правил о двусторонней реституции стало наиболее резонансной стороной рассматриваемого дела, наиболее сложной и важной в гражданско-правовом смысле стала дилемма – признавать ли договор купли-продажи квартиры недействительным. Как нам представляется и как следует из определения Верховного Суда РФ от 16 декабря 2025 г., юридическая техника применения нижестоящими судами ст. 177, 178 и 179 ГК РФ крайне низка. Напомним, что договор купли-продажи квартиры оспаривался по причине его заключения и исполнения продавцом под влиянием обмана, совершенного третьими лицами. Л.А. Долина, ставшая жертвой мошенников, находясь под их давлением, продала квартиру П. Лурье. Сделка была оформлена стандартно: путем заключения предварительного договора с последующим заключением на тех же условиях основного договора купли-продажи с участием риелторов и применением банковских процедур. После того как полученные от покупателя деньги были переданы продавцом мошенникам, продавец обратилась в суд, требуя признать сделку недействительной. При этом ее аргументы были эмоционально убедительны: она действовала под психологическим давлением, заблуждалась относительно сути происходящего (полагала, что сделка будет аннулирована) и, по сути, не осознавала значения своих действий.

Очевидно, что суды первых трех инстанций воздержались от грамотного применения норм ст. 177, 178 и 179 ГК РФ. В этих статьях установлены основания признания недействительными сделок с пороками воли: неспособность гражданина понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177); совершение сделки под влиянием существенного заблуждения (ст. 178); совершение сделки под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (ст. 179). Суд первой инстанции воспроизвел в решении положения этих статей и, остановившись без какой-либо квалификации на ст. 178 ГК РФ, указал, что в предмет доказывания недействительности сделки, заключенной под влиянием заблуждения, входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который имели в виду стороны. Далее последовал вывод о недействительности заключенного договора3. Суд апелляционной инстанции отметил, что у продавца при совершении сделок истинного намерения и выраженной воли на отчуждение квартиры не было, она действовала под влиянием посторонних лиц, а сделки осуществлялись фиктивно под контролем сотрудников правоохранительных органов4. Кассационный суд, оставляя акты нижестоящих судов в силе, воздержался от суждений по данному вопросу5. Между тем, в делах по оспариванию сделок, когда имеет место ошибка, возникшая у стороны сделки, следует, прежде всего, выяснить, возникла такая ошибка в связи с собственными действиями этой стороны, действиями другой стороны сделки или действиями третьих лиц.

Верховный Суд РФ, отменяя эти акты и подтверждая действительность сделки купли-продажи, указал на фундаментальные ошибки судов в квалификации и применении соответствующих норм. Коллегия Суда не просто исправила ошибки судов, но и дала при этом толкование, которое будет, как представляется, иметь значение для множества аналогичных дел.

Первое, что следует из определения Верховного Суда РФ, – это то, что суды допустили ошибку в толковании положений ст. 178 ГК РФ и не применили ее п. 3. Суд отметил, что в большинстве случаев сделки с пороками воли относятся к оспоримым сделкам. В определенных случаях возможность оспаривания таких сделок связывается ГК РФ с необходимостью оценки поведения другой стороны сделки. Верховный Суд подчеркнул, что «не всякое заблуждение признается пороком сделки, а лишь существенное, то есть при отсутствии которого сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку вовсе»1. В п. 2 ст. 178 ГК РФ приведен открытый перечень обстоятельств, заблуждение относительно которых предполагается достаточно существенным. В п. 3 той же статьи установлено, что заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Верховный Суд указал, что заблуждение продавца, полагавшей, что она заключает оспариваемые договоры для пресечения совершаемых в отношении нее мошеннических действий, равно как и ее заблуждение в том, что совершенная сделка будет аннулирована, в данном случае основанием для признания совершенной сделки недействительной являться не может. В результате была сформулирована правовая позиция: «Заблуждение относительно правовых последствий сделки, наравне с заблуждением относительно ее мотивов, не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ»2. Здесь, во-первых, мы видим констатацию п. 3 ст. 178 ГК РФ об иррелевантности заблуждения относительно мотива сделки. Однако Верховный Суд РФ этим не ограничился и указал также, что, во-вторых, заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной. Такая интерпретация уже выходит за рамки текстуального или аналитического толкования ст. 178 ГК РФ и представляется нам телеологическим разъяснением смысла ее положений. Данный подход позволил Верховному Суду перейти с квалификации действий продавца как заблуждения относительно природы сделки на квалификацию заблуждения относительно правовых последствий сделки. Л. Долина заблуждалась не относительно природы договора (она знала, что продает квартиру) и его существенных условий, а относительно будущих последствий (убежденность в аннулировании сделки).

Второе значимое суждение Верховного Суда касается толкования п. 5 ст. 178 ГК РФ, посвященного условиям распознаваемости заблуждения другой стороной сделки и оценки добросовестности ее поведения. Судом было отмечено, что даже в случае установления существенного заблуждения недопустим отказ в оценке добросовестности другой стороны. Более того, Верховный Суд подчеркнул, что «оспаривание сделки при безупречном поведении (объективной и субъективной добросовестности) по общему правилу по мотиву заблуждения не допускается»3. Из материалов дела следует, что сделка оформлялась при посредничестве профессиональных риелторов и с участием банка, что свидетельствует о стандартной осмотрительности покупателя, недобросовестного поведения которого судами установлено не было. Таким образом, теперь добросовестность контрагента – обязательный фильтр при рассмотрении вопроса о недействительности сделок по ст. 178 ГК РФ, хотя о добросовестности речи в п. 5 ст. 178 ГК РФ не идет.

Третья мысль Верховного Суда, которая окажет положительное влияние на стабильность сделок с недвижимостью, касается применения ст. 177 ГК РФ. Заметим: Судом подтверждено, что положения этой статьи, когда есть сомнения в способности гражданина понимать значение своих действий или руководить ими, не требуют учета добросовестности другой стороны сделки. Здесь суждения Верховного Суда РФ остаются в русле строгого формализма и следования букве ст. 177 ГК РФ. Однако в определении от 16 декабря 2025 г. заостряется внимание на том, что особенным средством доказывания в таких делах выступает заключение судебной экспертизы. Суд фактически создал специальную норму права по отношению к п. 2 ст. 67 ГПК РФ, где говорится, что «никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы»4, и п. 3 ст. 86 ГПК РФ, согласно которой заключение эксперта для суда необязательно и оценивается судом по правилам ст. 67 Кодекса5.

Как следует из определения от 16 декабря 2025 г., в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции продавец отказалась от ходатайства о назначении судебно-психиатрической экспертизы по данному гражданскому делу. Экспертизы из уголовного дела, констатировавшие общее психологическое состояние, не подтверждали неспособность понимать именно юридическую суть сделки купли-продажи. Бремя доказывания этого обстоятельства лежало на продавце. Таким образом, Верховный Суд установил четкий и повышенный стандарт доказывания неспособности гражданина понимать значение своих действий или руководить ими при оспаривании сделки по ст. 177 ГК РФ. Положительный момент приведенной позиции Верховного Суда видится в том, что она пресекает попытки использовать «психологическую карту» как универсальный способ подтверждения соответствующего состояния гражданина. Однако отрицательным последствием в смысле строгой законности и соблюдения указанных норм ГПК РФ становится то, что в разных делах теперь эти предписания имеют разную степень категоричности.

Итак, Верховный Суд РФ исправил серьезную судебную ошибку и в существенной мере вернул доверие участников гражданского оборота. Суд выступил не против защиты слабой стороны, а за предсказуемость и стабильность гражданских правоотношений. Отстаивая приоритет правовой определенности и стабильности сделок с недвижимостью, суды, полагаем, теперь будут менее склонны «спасать» потерпевших от мошенников за счет покупателей, действовавших добросовестно. Однако с помощью каких правоприменительных операций Верховный Суд обеспечил стабильность сделок с недвижимостью? Представляется, что первая грубейшая ошибка судов, касающаяся двусторонней реституции, была исправлена в рамках стратегии формализма, т. е. путем строгого соблюдения норм ст. 167 ГК РФ1. Но три другие проанализированные выше правовые позиции, которые мы видим в определении от 16 декабря 2025 г., были сформулированы в рамках стратегии правового реализма. То есть Верховный Суд во всех трех случаях отошел от строгого следования тексту положений законодательства: 1) телеологически, а не аналитически протолковал п. 3 ст. 178 ГК РФ, дополнив его таким основанием, как заблуждения относительно правовых последствий сделки; 2) усилил значимость принципа добросовестности при оспаривании сделок на основании, указанном в этой статье; 3) сверх норм ГПК РФ создал уточняющую специальную норму об особенной или даже исключительной роли судебной экспертизы в делах о применении ст. 177 ГК РФ.

Рассмотренное дело, на наш взгляд, проиллюстрировало идею, что право должно быть системой четких правил, а не инструментом «ситуативной справедливости», порождающей еще большие риски для всех участников гражданского оборота. Дополним свои выводы практическим предложением, которое стоило бы законодательно закрепить: истец (продавец), оспаривающий сделку, должен внести на депозит суда денежные средства, полученные от продажи имущества, чтобы в случае удовлетворения исковых требований и применения последствий недействительности сделки деньги передавались покупателю. Если же указанная сумма не внесена при подаче иска на депозитный счет суда, поданный иск следует оставлять без движения. Альтернативным и более мягким вариантом видится порядок, согласно которому вопрос о внесении денежных средств истцом на депозит суда по такого рода делам следует оставить на усмотрение суда. В этом случае в зависимости от обстоятельств дела и добросовестности или недобросовестности ответчика суд может обязать истца внести денежные средства на депозит не только при подаче иска, но и на протяжении всего рассмотрения дела.