Проблемы квалификации дистрибьюторского договора как вид торговой деятельности в российском праве

таких как торговля, производство, сельское хозяйство, услуги, технологии.

В настоящее время дистрибьюторский договор, как самостоятельный вид гражданско-правового договора не регули-

104 Вестник Российского нового университета104 Серия «Человек и общество», выпуск 3 за 2024 год

Муромцев Антон Ильич аспирант, Международный институт информатизации и государственного управления имени П.А. Столыпина, Москва. Сфера научных интересов: разработка и толкование норм гражданского права, анализ правовых норм, регулирующих заключение, изменение, исполнение и расторжение договоров, а также последствия их нарушения, сравнение гражданского и договорного права различных стран с целью выявления общих тенденций и национальных особенностей. Автор более 10 опубликованных научных работ. SPIN-код: 3133-2561.

руется в гражданском законодательстве Российская судебная практика рассматривает дистрибьюторский договор как непоименованный договор. Из этого следует, что взаимоотношения между сторонами регулируются в соответствии с общими положениями Гражданского кодекса, касающимися договоров и иных обязательств.

Примером такой ситуации может служить Решение Арбитражного суда Ростовской области от 30 декабря 2020 года по делу № А53-22361/20201. В данном случае ООО «НОВОРОС» – организация – заключила с ООО «Экоиндустрия» – дистрибьютором – соглашение о производстве, распространении и продаже дистрибьютором потенциальным клиентам продукции под марками «Нит-рофлок» и «Акватех», которые были приобретены им у организации. Стороны указали в договоре такие условия, как обязанность поставщика – ООО «НО-ВОРОС» поставлять в адрес покупателя – ООО «Экоиндустрия» товар, а также передавать конструкторские документы, содержащие требования к изделию, а также его изготовлению, контролю, приемке и поставке, а покупатель – ООО «Экоин- дустрия» обязуется принимать или организовывать приемку товара, продвигать, распространять и реализовывать продукцию, предоставлять отчетность о реализации продукции в адрес клиентов и других аспектах работы сторон.

Между сторонами соглашения возник спор относительно его квалификации, который привел к судебному разбирательству. ООО «НОВОРОС» – организация рассматривала его как дистрибьюторский договор, в то время как ООО «Экоиндустрия» – дистрибьютор считает данное соглашение договором поставки товаров и/или их самостоятельного производства со стороны ООО «НОВОРОС» – организации.

Судебное решение по этому вопросу зависело от действующего законодательства и интерпретации суда. Проанализировав все описанные обстоятельства, суд отметил, что дистрибьюторский договор не имеет легального определения в Гражданском кодексе Российской Федерации и относится к так называемым непоименованным договорным конструкциям и установил, что данный договор является договором поставки, содержащим все

Проблемы квалификации дистрибьюторского договора 105как вид торговой деятельности в российском праве 105

необходимые существенные условия для признания его самостоятельной сделкой Это повлекло за собой отказ в досрочном расторжении договора дистрибьюции, изменение прав и обязанностей сторон, условий исполнения договора, а также повлияло на статус сторон.

Суд может квалифицировать дистрибьюторский договор как рамочный договор. Например, Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2018 года по делу № А66-10476/20171. Из него следует, что стороны заключили договор, согласно условиям которого компания обязуется осуществлять поставку товаров и передавать их в собственность дистрибьютору, который, свою очередь, обязуется их принимать и оплачивать. Суд пришел к выводу, что данный дистрибьюторский договор является рамочным соглашением сторон о поставках товара, точные детали которого подлежат согласованию путем подписания последующих спецификаций.

В случаях, когда дистрибьюторский договор рассматривается как рамочный договор, дистрибьютор может требовать гарантии:

• •    качества продукции (например, обязательство производителя поддерживать определенный уровень качества товаров);

• •    поставки (например, обеспечение своевременной доставки товаров в соответствии с графиком, установленным договоре, выплаты в случае несоблюдения сроков доставки);

• •    возврата товаров (например, возможность возврата товаров, которые не соответствуют стандартам или не проданы);

• •    страхования рисков от:

• •    ответственности за продукцию Например, если продукция вызывает вред здоровью потребителям или имуществу, страхование может покрыть расходы на компенсацию ущерба и судебные издержки;

• •    потерь товара во время транспортировки в случае форс-мажорных обстоятельств (аварий, стихийных бедствий, краж, пожаров или наводнений и других непредвиденных ситуаций). При таких обстоятельствах страховка может покрыть убытки и/или упущенную выгоду, и/или фиксированные расходы в течение определенного времени.

Дистрибьюторский договор в правоприменительной практике часто квалифицируется судом как смешанный договор, не имеющий четкого регулирования в законодательстве и включающий в себя элементы разных видов договоров, таких как договор купли-продажи, поставки, безвозмездного пользования, франчайзинга. Примером такой квалификации является Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 мая 2017 г. по делу № А10-6608/2016².

Отметим, что в литературе представлены различные подходы к квалификации дистрибьюторского договора.

Так, В.А. Маслова квалифицирует дистрибьюторский договор как непоименованный смешанный договор, в котором

Вестник Российского нового университетаСерия «Человек и общество», выпуск 3 за 2024 год

соединяются черты реализационных и организационных договоров торгового права [1, с. 63]. Р.Х. Хабичев придерживается этой же позиции, но добавляет при этом, что дистрибьюторский договор:

• •    относится к числу предпринимательских договоров, распространенных в торговых отношениях;

• •    включает в себя элементы поименованных договоров в Гражданском кодексе Российской Федерации, связанные общей целью: продвижение товаров на соответствующем рынке [2, с. 115].

В свою очередь, Т. Каширина придерживается позиции, что дистрибьюторский договор относится к числу организационных договоров и направлен на создание устойчивой системы взаимоотношений между дистрибьютором и производителем по реализации конкретных товаров [3, с. 116].

Е.В. Татарская отмечает, что дистрибьюторский договор следует выделить в отдельный договорный тип с отнесением к группе общецелевых договоров, направленных на достижение цели, единой для всех участников [4, с. 205].

В дистрибьюторском соглашении могут быть прописаны условия данного вида договора, которые выделяют среди других договоров. Это могут быть, например, обязательства дистрибьютора:

• •    размещать продукцию под товарными знаками, марками, логотипами и патентами производителя;

• •    предоставлять производителю отчеты о продажах и запасах товаров;

• •    не разглашать конфиденциальную информацию, полученную в ходе сотрудничества.

Обязательства производителя:

• •    обеспечивать регулярные поставки товаров, соответствующих заявленным стандартам качества и не имеющих дефектов;

• •    оказывать дистрибьюторам техническую поддержку и организовывать для них обучение;

• •    предоставлять исключительные правомочия дистрибуции на реализацию товаров в пределах установленной местности в целях популяризации и укрепления брендинга производителя.

Если суд определил наличие таких условий, он квалифицирует его как самостоятельный вид коммерческого соглашения.

Примером может служить Решение Арбитражного суда Московской области от 6 октября 2023 г. по делу № А41-11474/20221. В этом случае дистрибьюторский договор предполагает продажу дистрибьютором товаров от производителя к потребителю со скидкой в целях проведения маркетинговых мероприятий и рекламных кампаний, обеспечивающих продвижение товаров.

Суд признает подобные специфические особенности дистрибьюторского договора достаточно существенными для того, чтобы рассматривать и квалифицировать его как самостоятельный вид гражданско правового договора .

Рассмотрим его характерные черты.

Во-первых, нормы регулирующие отношения между поставщиком и дистрибьютором, содержатся в определениях Всемирной торговой организации² и в конвенции Организации Объединенных Наций по международной купле-продаже товаров¹ (CISG –

Проблемы квалификации дистрибьюторского договора как вид торговой деятельности в российском праве

Convention on Contracts for the International Sale of Goods,Vienna Convention 1980) Данные международные акты устанавливают принципы заключения, исполнения и прекращения договора.

Во-вторых, сторонами договора выступают юридические лица в форме коммерческих организаций и/или индивидуальных предпринимателей.

В-третьих, договор гарантирует сторонам страховку от непредвиденных ситуаций, защищая их права и законные интересы в случае неисполнения условий договора.

В-четвертых, он является широко распространенным в мировой торговле правовым механизмом, при помощи которого дистрибьютор, ничего не производя, осуществляет перепродажу и популяризацию готового продукта на рынке, другие бизнес-процессы удаленно, не находясь на предприятии постоянно, тем самым позволяя поставщику увеличить клиентскую базу и товарооборот, расширить сети сбыта, знания внутреннего рынка, извлечь выгоду из спроса на продукцию, а также коммерческих и логистических возможностей.

В-пятых, соглашение обеспечивает надлежащее исполнение договора. Заключая договор, стороны, как правило, указывают в нем все необходимые положения, которые содействуют его должному исполнению. Обе стороны четко понимают свои права и обязательства, а также последствия в случае ненадлежащего исполнения условий договора. Так как производитель товара заинтересован в успешном продвижении и реализации товара на рынке, то он оказывает дистрибьютору полное и всестороннее содействие. Дистрибьютор и его команда получают:

• •    обучающие программы, возможность участия в тренингах и семинарах, организуемых с целью повышения их знаний о продукции и улучшения навыков продаж;

• •    маркетинговую поддержку в части продвижения рекламных материалов, предоставления брошюр, каталогов, листовок с информацией о товаре, разработки и финансирования совместных маркетинговых кампаний и акций для привлечения внимания к товару;

• •    консультационное и информационное сопровождение, например предоставление актуальной информации о рынке, аналитики и исследований, которые могут помочь в стратегическом планировании;

• •    поддержку брендинга, например, помощь в оформлении торговых точек в соответствии с фирменным стилем производителя для узнаваемости его бренда, в декорировании интерьера и экстерьера мест продаж в стиле, соответствующем бренду производителя.

Дистрибьютор, адаптированный под конкретные нужды и особенности рынка, обеспечивает производителю прибыль, быстрый рост бизнеса и способствует увеличению продаж продукции.

Из всего вышесказанного можно сделать следующие выводы.

• 1.    Проблемы квалификации дистрибьюторского договора остаются актуальными в современной экономической среде.

Отсутствие правового регулирования дистрибьюторского договора вызывает следующие проблемы:

1 Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров (Заключена в г. Вене 11.04.1980) // КонсультантПлюс. URL: document/cons_doc_LAW_2648/cde09a2cd0c411568920b76ce394a82dfaae5045/ (дата обращения: 29.05.2024).

108 Вестник Российского нового университета108 Серия «Человек и общество», выпуск 3 за 2024 год

• •    создает правовую неопределенность в правовом статусе участников дистрибьюторской деятельности;

• •    приводит к затруднениям в развитии торговых отношений между участниками рынка;

• •    разнообразие правовых подходов и судебной практики приводит к разнообразию в толковании и практическом применении;

• •    является причиной неоднозначности, конфликтов интересов и негативных последствий для субъектов дистрибьюторских отношений в части прав и обязанностей сторон;

• •    влияет на регулирование отношений сторон;

• •    вызывает правовые споры, законодательную неясность, а также длительные и сложные судебные процессы.

• 2.    Отсутствие единого подхода к определению дефиниции дистрибьюторского договора создает трудности его квалификации в судебной практике, поскольку суды используют различные позиции относительно того, какую законодательную норму следует применять в спорных ситуациях к данному виду соглашения. В силу этого принимаются прямо противоположенные

• 3.    Наличие законодательных норм, регулирующих дистрибьюторское соглашение позволит добиться положительных изменений в нескольких аспектах:

Все это негативно сказывается на бизнесе, отпугивает потенциальных инвесторов и партнеров, ослабляя конкурентоспособность компаний на рынке.

судебные решения, что, в свою очередь приводит к правовой неопределенности и разногласиям сторон. Эти положения подтверждаются указанными выше примерами судебной практики.

Изучение проблем квалификации дистрибьюторского договора в российском праве заключается в необходимости разработки четкого и понятного правового регулирования данного гражданско-правового договора.

• 1)    устранить:

• •    коллизию в гражданском праве, связанную с этим видом соглашения;

• •    противоречия судов при его квалификации, обеспечив единообразие судебной практики;

• 2)    избежать споров, защитить права и интересы каждой из сторон соглашения;

• 3)    минимизировать риски и укрепить торговые связи на внутреннем рынке. Это в свою очередь, будет способствовать оптимизации инвестиционной среды и логистических процессов, стимулировать экономический прогресс, обеспечивая эффективное удовлетворение потребностей рыночных отношений;

• 4)    улучшить договорную и правоприменительную практику.